万邦达：东吴证券关于公司重大资产购买之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

东吴证券股份有限公司

关于北京万邦达环保技术股份有限公司

重大资产购买

之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问二零二三年四月

声 明

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本独立财务顾问”）作为北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年度报告，出具了关于上市公司重大资产购买的持续督导意见暨持续督导总结报告。本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、关于本次交易方案概述 ...... 4

二、本次交易资产的交付、过户情况 ...... 4

（一）交易价款的支付情况 ...... 4

（二）标的股权的过户情况 ...... 4

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 4

四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 9

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 9

（一）上市公司主要财务数据 ...... 9

（二）经营情况 ...... 9

六、公司治理结构与运行情况 ...... 10

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 10

八、持续督导总结意见 ...... 11

释 义本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告书所涉数据的部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上若有差异，均为四舍五入原因造成。

一、关于本次交易方案概述

本次交易万邦达以0元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科16%的股权（对应12,800.00万元尚未实缴的注册资本），并在一定期限内履行相应出资义务。本次交易前，万邦达持有惠州伊斯科45%的股权，为其参股股东；本次交易完成后，万邦达成为其控股股东。

二、本次交易资产的交付、过户情况

（一）交易价款的支付情况

本次交易对价为 0.00 元，上市公司无需向交易对方支付对价。

上市公司已根据《股权转让协议》及标的公司《公司章程》的规定，向惠州伊斯科履行了相应的出资义务。

（二）标的股权的过户情况

2021年3月23日，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局出具《核准变更通知书》（粤惠核变通内字[2021]），惠州安耐康已将所持有的惠州伊斯科16%股权变更登记至万邦达名下，本次交易的标的股权的过户已经办理完毕。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

本次重组中，交易相关方出具的重要承诺如下：

经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见出具之日，交易相关方均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。

四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

在本次交易过程中，不涉及盈利预测报告、业绩承诺与补偿的相关安排。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司主要财务数据

（二）经营情况

公司致力于通过工程总承包、投资、运营和技术咨询等方式为用户提供环境系统整体解决方案，以及通过子公司惠州伊斯科开展碳五、碳九系列石油化工产品的研发、生产及销售业务。2022年，公司稳步推进各项业务, 重点加大

技术创新力度，有效联动销售、生产与采购体系，着力提升精益化管理水平，实现公司业务的平稳发展。受国际形势、国家宏观经济和市场环境等多种因素的不利影响，公司2022年经营业绩维持在较低水平。从经营成果来看，2022年公司实现营业收入27.18亿元，同比增加35.25%，其中，石油化工新材料业务实现营业收入23.30亿元，占公司本年度营业收入的85.73%；实现净利润1.06亿元，同比下降61.42%；实现归属于上市公司股东的净利润为0.78亿元，同比下降63.00%；实现经营活动产生的现金流量净额8.78亿元，同比增长192.35%。公司将立足企业发展新阶段，以新材料业务为核心，新能源、水务运营和危固废业务板块协同发展为依托，做好综合性环保业务升级和新兴赛道快速布局，加快公司业绩的起稳回升。经核查，本独立财务顾问认为，2022年度上市公司经营业绩稳定，公司主营业务实际发展情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

六、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，不断完善上市公司的法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，加强信息披露规则，持续深入开展公司治理活动，保持公司健康稳定发展。本持续督导期内，上市公司公司治理的实际状况符合相关业务规则的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异。

八、持续督导总结意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的标的资产过户的手续已办理完毕，本次重大资产重组已经实施完毕。本持续督导期内，交易双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。交易双方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。2022年上市公司主营业务发展良好，各项业务稳步发展。上市公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，建立了较为完善的法人治理结构。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，截至本报告出具之日，本独立财务顾问对本次重大资产重组的持续督导期间届满。提醒广大投资者注意本次重组相关各方所作出的各项承诺事项的持续履行况及相应的风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人： _____________ ______________

王思维 陈晨露

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