中创环保：关于拟出售子公司股权暨公开征集买受人的提示性公告
证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-094
厦门中创环保科技股份有限公司关于拟出售子公司股权暨公开征集买受人的提示性公告
特别提示：
厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划转让所持有的北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称“中创惠丰”）100%股权，中创惠丰持有江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛环保”）63.71%的股权。本次交易处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易相关事项存在不确定性。经初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，是否构成关联交易尚不确定。公司会按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构或评估机构等相关中介机构开展尽职调查、审计或评估等各项工作，并将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
公司目前主营业务具体为有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）三大业务板块，同时公司正积极筹划业务转型，布局新业务板块。为了降低环保资产比重，同时筹集新业务布局所需资金，公司拟转让所持有的中创惠丰100%股权。
目前交易对方、交易方式和交易价格尚不确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经初步测算，本次交易将构成重大资产重组，但不构成
重组上市。本次交易尚需提交公司董事会及股东大会审议。
1.出售资产：中创惠丰100%股权
2.交易方式：协议转让
3.交易价格：以评估机构出具的资产评估报告结果为参考，双方协商定价
4.交易对方：尚不确定，公司将公开征集意向受让方
二、本次交易对方及资格条件
本次交易对方尚不确定，公司将公开征集意向受让方，并根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。意向受让方资格条件初步要求如下：
1. 意向受让方为自然人或依法设立且合法有效的法人，具有良好的财务状况和支付能力，不存在重大负债、重大亏损，受让资金来源合法；
2. 意向受让方具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式，其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明；
3. 意向受让方及意向受让方的控股股东、实际控制人最近五年未受到重大行政处罚；无尚未了结的诉讼、仲裁或尚未了结的诉讼、仲裁对意向受让方不构成重大影响；
4. 交易标的交割后，意向受让方应秉持维护交易标的正常经营的原则，维护交易标的经营的稳定性及持续性，截至交易标的交割日，交易标的已经签署并生效的协议（包括但不限于采购、劳动关系、租赁等）应当继续履行，交易标的不得无故解除或违约；承诺保持原有经营团队及人员稳定的受让方优先；
5. 符合国家法律、行政法规规定的其他条件，参与本次交易不存在其他法律、法规规定的禁止性情形。
三、意向受让方征集期限
意向受让方征集期限为2023年11月20日至2023年12月4日，意向受让方请在征集期限内将加盖公章的受让申请材料发送至公司董事会办公室邮箱：
db@savings.com.cn。受让申请资料至少应包括以下内容：
1.意向受让方、其直接或间接控股股东及其实际控制人现行有效的营业执照复印件、历史沿革、穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管
理团队介绍及人员简历；
2.意向受让方及其实际控制人所控制的企业或企业集团2021年、2022年及最近一期（如有）的主要财务数据,包括但不限于总资产、总负债、净资产、营业收入、利润总额和净利润等；
3.收购资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施；
4.意向受让方或其控股股东/实际控制人是否存在与其他上市公司管理层或其他股东产生纠纷、诉讼、仲裁或者因违背承诺受到处罚的情况说明；
5.意向受让方指定的联系人、联系方式及意向受让方认为有必要进一步说明的其他事项等。
四、交易标的基本情况
交易标的为公司所持有的中创惠丰100%股权及中创惠丰持有的祥盛环保
63.71%的股权，具体情况如下：
（一） 北京中创惠丰环保科技有限公司
| 公司名称 | 北京中创惠丰环保科技有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||
| 法定代表人 | 徐秀丽 | ||
| 注册资本（万元） | 19,500.00 | ||
| 成立时间 | 2021年7月26日 | ||
| 注册地址 | 北京市通州区口子村东1号院158号楼2层101 | ||
| 统一社会信用代码 | 91110112MA04D7N31P | ||
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；供热服务；合同能源管理；建设工程项目管理；销售专用设备、电子产品；安装家用电器；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 出资情况 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 厦门中创环保科技股份有限公司 | 19,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 19,500.00 | 100.00% | |
2.中创惠丰最近一年及一期的主要财务数据：
| 主要财务情况指标 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| （未经审计) | （经审计） | |
| 资产总额 | 336,722,010.93 | 313,307,555.26 |
| 负债总额 | 56,819,485.85 | 210,709,406.97 |
| 其中：银行贷款总额 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 54,836,742.20 | 208,555,529.80 |
| 净资产 | 279,902,525.08 | 102,598,148.29 |
| 营业收入 | 10,399,548.60 | 103,120,515.32 |
| 利润总额 | -21,807,975.71 | -29,593,438.17 |
| 净利润 | -17,688,214.41 | -23,898,200.21 |
| 经营性现金流量净额 | -1,229,385.57 | -4,819,319.94 |
（二） 江西祥盛环保科技有限公司
| 公司名称 | 江西祥盛环保科技有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 法定代表人 | 王绍垒 | ||
| 注册资本（万元） | 4,888.00 | ||
| 成立时间 | 2008年8月7日 | ||
| 注册地址 | 江西省吉安市永丰县工业园西区 | ||
| 统一社会信用代码 | 91360825677966325J | ||
| 经营范围 | 铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（国家有专项规定的除外）、废旧蓄电池、废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝、所列表面处理废物（HW17）、含锌废物（HW23）、有色金属冶炼废物（HW48）处置、回收、销售；稀散金属回收、销售；自有房屋与场所租赁服务；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 出资情况 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京中创惠丰环保科技有限公司 | 3114.1448 | 63.71% |
| 2 | 杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙） | 1173.12 | 24.00% |
| 3 | 杭州义通投资合伙企业（有限合伙） | 600.7352 | 12.29% |
| 合计 | 4,888.00 | 100.00% | |
2. 祥盛环保最近一年及一期的主要财务数据：
| 主要财务情况指标 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| （未经审计) | （经审计） | |
| 资产总额 | 334,393,244.97 | 349,149,663.03 |
| 负债总额 | 56,769,485.85 | 58,481,919.54 |
| 其中：银行贷款总额 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 54,786,742.20 | 57,861,741.80 |
| 净资产 | 277,623,759.12 | 290,667,743.49 |
| 营业收入 | 10,399,548.60 | 103,120,515.32 |
| 利润总额 | -21,757,435.16 | -29,138,701.70 |
| 净利润 | -17,637,673.86 | -23,544,825.25 |
| 经营性现金流量净额 | 4,506,733.85 | -8,159,396.39 |
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易如能顺利完成，公司将存在亏损的子公司中创惠丰、江西祥盛置出上市公司，在降低风险的同时优化资产结构，整合公司优质资源，符合公司发展目标。本次交易将有利于公司持续秉承“内生外延式”的发展战略，剥离业绩连续下滑的亏损类资产，进一步提高公司资产质量，培育、提高公司核心竞争力及盈利能力。交易遵循公开、公平、公正的原则，交易真实，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响。本次交易尚处于筹划阶段，尚无法预计该项交易获得的损益及对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
六、本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易尚处于筹划阶段，因交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦不能确定，公司将根据本次交易进展依法履行相关决策、审批程序。
七、本次交易不构成重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经初步测算，本次交
易预计将构成重大资产重组。本次重大资产出售不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，亦不会造成公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
八、后续工作安排及风险提示
公司会按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构，将根据本次交易事项进展情况开展尽职调查、审计、评估等各项工作，并在此基础上确定交易价格、协议条款和具体细节，相关事项尚存在重大不确定性，公司将视后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司
董事会二〇二三年十一月二十日