中创环保：太平洋证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见

太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司本次重大资产重组

摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见

厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“中创环保”或“上市公司”）拟以现金出售方式，向秦皇岛铧源实业有限公司出售全资子公司北京中创惠丰环保科技有限公司100.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。太平洋证券股份有限公司（以下称“本独立财务顾问”）作为中创环保本次重组的独立财务顾问，现就上市公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施核查如下：

一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

如上表所示，本次交易完成后，上市公司在总股本不变的情况下，2022年及2023年1-7月的归属于母公司所有者的净利润将有所上升，2022年及2023年1-7月的基本每股收益将有所上升。若后续上市公司业务经营发展不达预期，则存在即期回报被摊薄的风险。

二、公司制定的填补回报具体措施

1、调整优化公司产业结构，提高盈利能力

本次重组完成后，上市公司将充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构，补充流动资金并偿还负债。上市公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展新能源业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。

2、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，努力提升资金使用效率，增强公司的整体运营能力。

3、完善公司治理结构，健全内部控制体系

本次重组后，公司将继续严格按照《公司法》《证劵法》《治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并明确划分相应的岗位职责。确保各机构、岗位之间能独立高效地履行职责，在规定的范围内行使职权。

4、落实利润分配政策，强化投资回报机制

上市公司将继续遵循《公司法》，完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念努力，提升经营业绩，并严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

三、相关主体出具的承诺

（一）实际控制人

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司与实际控制人王光辉、宋安芳夫妇作出如下承诺：

“1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问对公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施进行了审慎核查，核查意见如下：

公司所预计的即期回报摊薄情况合理，并制定了填补即期回报具体措施，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《国务院关于进一步促进

资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的有关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

陈 萧 张兴林

太平洋证券股份有限公司（盖章）

年 月 日