中创环保：关于对中创环保的非许可类重组问询函
深圳证券交易所
关于对厦门中创环保科技股份有限公司的
重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2024〕第1号
厦门中创环保科技股份有限公司董事会：
2023年12月21日晚间，你公司直通披露了《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1.报告书显示，你公司拟向交易对方秦皇岛铧源实业有限公司（以下简称“铧源实业”）出售所持有的北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称“中创惠丰”或“标的资产”）100%股权，中创惠丰为持股平台，无实际业务，主要持有江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“江西祥盛”）63.71%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价。截至评估基准日2023年7月31日，中创惠丰全部权益的评估值为18,534.51万元，江西祥盛全部权益的评估值为28,726.46万元（据此测算持股资产价值为18,301.63万元），均采用
资产基础评估方法，本次交易价格为18,500.00万元，而收益法下评估值为37,424.00万元，差异较大。请你公司：
（1）详细说明本次交易对江西祥盛采用不同评估方法结果差异较大的原因及合理性、评估方法及评估结论选取的合理性。
（2）结合报告书中披露的“因江西祥盛存在尚未取得部分环评批复、未解决流动资金问题、未来收入预测可靠性等不确定事项，收益法不能合理反映被评估单位的企业价值”相关情况，进一步说明在江西祥盛历次评估中是否存在上述不确定事项，以及你公司对相关业务资质和资金问题的应对考虑；量化分析相关不确定事项对江西祥盛未来生产经营及财务情况的具体影响，以及你公司据此认定收益法不能合理反映江西祥盛企业价值的依据是否充分合理。
（3）结合江西祥盛历次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采用的评估方法等，详细说明本次交易采用资产基础法是否能够客观反映江西祥盛企业价值，以及资产基础法下是否需考虑相关不确定事项或不利影响因素；结合评估减值情况进一步说明江西祥盛资产减值情况是否及时在你公司财务报表中予以反映，如是，说明对财务报表的具体影响；如否，说明原因。
（4）结合上述问题的答复，说明对江西祥盛股东全部权益价值的评估是否合理公允，是否存在低价向交易对方出售资产等损害上市公司利益的情况。
（5）说明你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股
东及董监高与交易对手方是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对事项（1）至（4）进行核查并发表明确意见，请会计师对事项（3）进行核查并发表明确意见，请律师对事项（5）进行核查并发表明确意见。
2.报告书显示，交易对方铧源实业设立于2023年9月，注册资本3亿元。交易各方签订的《股权转让协议》约定，协议生效后十五个工作日内，铧源实业向公司一次性支付全部股权转让款，公司收到全部股权转让款后协助办理股权变更登记；同时，《股权转让协议》约定，在协议生效之日起七个工作日内，各方应共同协作积极完成包括但不限于工商变更登记（包括股东及股权结构、章程的变更/备案）等股权交割有关事项。请你公司：
（1）补充披露铧源实业注册资本的实缴情况、购买标的资产的资金来源和履约保障措施，相关资金是否直接或间接来自于你公司及其关联方,你公司及其关联方是否为铧源实业本次收购提供担保或其他形式的融资支持，结合前述状况说明铧源实业是否具备按期付款的能力。
（2）补充说明《股权转让协议》约定的股权变更登记及工商变更登记（包括股东及股权结构、章程的变更/备案）是否存在实质差异，如是，请说明具体差异及判断本次交易完成的具体依据。
（3）补充说明公司与交易对方关于股权转让款支付及
股权交割的时间顺序是否已有明确安排，以及上述关于履约期限的协议约定是否能够有效满足相关安排、是否能够充分保障上市公司利益。
（4）补充披露若铧源实业未依约付款，你公司拟采取的措施，以及标的资产权属交割是否可正常推进。
（5）补充披露交易完成后你公司对于江西祥盛尚未取得产权证书的不动产和其他权利受限资产是否承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。
（6）补充披露截至目前江西祥盛生产经营活动是否正常开展，结合前述情况和交易合同条款说明江西祥盛的生产经营状态是否为本次交易推进和权属交割的前提条件，以及若交易完成后江西祥盛未能恢复正常生产，你公司是否需要承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。
（7）补充披露交易完成后你公司对于江西祥盛后续经营业绩是否承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.报告书显示，截至目前，你公司为江西祥盛银行借款提供的担保金额为3,600万元，计划于股权交割完成后的12个月内解除公司的连带担保责任。同时，你公司子公司厦门三维丝供应链管理有限公司欠江西祥盛1.29亿元债务尚未清偿。请你公司：
（1）结合江西祥盛经营情况和偿债能力，补充披露是
否存在代偿担保债务的风险。
（2）补充说明子公司对江西祥盛债务形成的原因、具体情况、后续还款安排（如有）以及本次交易估值对上述债务的具体考量。
（3）补充披露交易完成后你公司与江西祥盛是否存在其他交易和资金往来，结合前述情况说明标的资产是否真实出售。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.报告书显示，通过本次重大资产出售，你公司将剥离环境治理板块中运营情况不佳的危废处置业务，回笼资金，改善公司的业务结构、经营及财务状况，进一步优化提升主业，并逐步布局新能源业务。请你公司：
（1）结合行业发展状况、业务经营现状、融资安排等，进一步说明你公司就聚焦主业方面的主要安排和发展规划。
（2）结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。
（3）结合你公司新能源业务布局情况，包括但不限于技术、人才以及资金储备等情况，说明新能源业务的具体开展现状，并充分提示不确定性风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5.根据报告书及你公司前期公告，你公司于2019年10月以全资子公司珀挺机械工业（厦门）有限公司（以下简称“厦门珀挺”）100%股权置换陈荣、廖育华、张炳国三人（以
下简称“陈荣等人”）持有的江西祥盛51%股权（简称“首次置换”），并约定交易完成后，陈荣等人以厦门珀挺100%股权置换廖政宗等人通过厦门坤拿商贸有限公司（以下简称“坤拿商贸”）和厦门上越投资咨询有限公司（以下简称“上越投资”）合计持有你公司的10.96%股份（简称“二次置换”），后因坤拿商贸、上越咨询所持股份被质押、司法冻结等原因，二次置换未完成，而廖政宗与陈荣共同设立永丰珀挺机械工业有限公司（简称“永丰珀挺”，双方持股比例分别为66%和34%）受让厦门珀挺77.48%的股权，廖政宗实现对厦门珀挺的间接控制。此外，前次置换时，厦门珀挺100%股权与祥盛环保51%股权的交易价格均参考收益法评估结果确定为
4.6亿元，坤拿商贸和上越投资合计持股市值约为2.4亿元，远远低于上述股权评估值。请你公司：
（1）结合陈荣等人获取你公司股份的市值与置出祥盛环保51%股权的评估值的明显差异，补充说明是否存在其他协议安排，以及祥盛环保评估值的合理性及交易作价的公允性。
（2）补充说明陈荣等人在未取得你公司股份的情况下，转让厦门珀挺股权的原因及合理性，是否存在规避履行业绩补偿保障义务的意图，是否与廖政宗存在其他利益安排；
（3）结合江西祥盛所属行业情况及未来发展趋势、业务模式、经营情况，进一步说明收购以来江西祥盛收入、利润等主要财务数据的变动原因，与前次收购评估预测是否存在重大差异，报告书披露的江西祥盛经营风险相关表述与公
司前次收购时的信息披露内容是否存在重大差异，前期信息披露是否真实、准确、完整，是否充分提示相关风险因素。
（4）补充披露前次收购江西祥盛时对江西祥盛业务合规性进行尽职调查的具体情况，相关交易的决策是否审慎。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.根据公司公告，前期公司收购江西祥盛时，原交易对方陈荣、张炳国、廖育华承诺江西祥盛在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元，并就实际实现净利润低于承诺净利润的部分进行现金补偿，江西祥盛未完成业绩承诺，根据业绩补偿约定，截至目前，你公司尚未收回的业绩补偿款为40,964.22万元。请你公司：
（1）详细说明业绩补偿承诺方的业绩补偿承诺履行情况及连带责任承担情况；
（2）详细说明你公司与业绩承诺补偿方的沟通进展情况及有效性，以及你公司已开展或拟开展的追责追索工作以保障上市公司利益，包括但不限于司法、仲裁等途径。
（3）补充说明此次出售江西祥盛是否影响你公司追索业绩补偿款，处置后你公司是否仍然享有业绩补偿债权。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
7.报告书“第一节 本次交易概况”显示，江西祥盛于2021年4月24日收到吉安市永丰生态环境局下发的《责令整改通知》进行停产整改，直至2023年2月，公司厂区产线才完成全部整改。虽然整改完成，但江西祥盛由于缺乏流
动资金导致迟迟不能复工，目前的生产经营仍未恢复正常。而报告书“第五节 交易标的的评估情况——三、子公司江西祥盛的具体评估情况”显示，江西祥盛在2022年在完成环保整改并通过上级批复后，2023年江西祥盛自4月份开始逐步恢复生产。请你公司：
（1）补充说明上述关于江西祥盛整改及恢复生产情况的描述存在差异的原因及合理性；以及在完成全部整改后，江西祥盛生产经营、主要客户及供应商等的具体恢复情况、预计未来发展情况。
（2）补充说明江西祥盛2023年营业收入、净利润进一步下滑的原因及合理性，以及未来发展趋势。
（3）结合报告书提及的江西省生态环境厅办公室2020年5月发布《江西省生态环境厅关于进一步加强危险废物环境监管的实施意见》，补充量化分析上述环保政策实施对江西祥盛生产经营的具体影响情况，说明江西祥盛未来业务发展是否存在重大不确定性，以及未来转型发展路径及可行性，说明本次交易对方收购标的公司的目的及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.报告书显示，江西祥盛2023年7月31日总资产为33,136.19万元、总负债为6,471.50万元，较2021年末分别大幅减少18,419.55万元、11,675.30万元。请你公司补充说明江西祥盛资产、负债大幅下滑的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
9.报告书“第四节 拟出售资产基本情况——十三、标
的公司下属企业情况”列示的江西祥盛2021年、2023年1-7月营业收入为66,614.92万元、996.49万元；报告书“第五节 交易标的的评估情况——三、子公司江西祥盛的具体评估情况”列示的江西祥盛2021年、2023年1-7月营业收入为15,426.48万元、1,012.69万元。此外，上述两个章节列示的江西祥盛报告期内其他财务数据也存在差异。请你公司：
（1）说明江西祥盛报告期内相关财务数据列示存在差异的原因，并更正相关数据。
（2）进一步核实报告书其他内容是否存在数据列示错误等问题。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10.请你公司按照《内容与格式准则》的要求，核查确认报告书披露内容是否充分、完整、准确无误，存在错漏的请予补充更正。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2024年1月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年1月5日