中创环保：关于拟出售子公司股权并公开征集买受人的提示性公告
证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-041
厦门中创环保科技股份有限公司关于拟出售子公司股权并公开征集买受人的提示性公告
特别提示：
厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划转让所持有的苏州中创新材料科技有限公司（以下简称“中创新材”）100%股权。中创新材分别持有江西耐华环保科技有限公司（以下简称“江西耐华”）70%的股权，苏州德桐源环保科技有限公司(更名前名称：苏州顺惠有色金属制品有限公司，已于2024年4月1日更名，以下简称“苏州德桐源”）48.8%的股权。本次交易处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易相关事项存在不确定性。本次交易涉及的标的公司资产总额、资产净额及营业收入未触及重大资产重组标准，但因本次交易价格尚未确定，是否构成重大资产重组尚不确定，是否构成关联交易尚不确定。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
公司目前主营业务具体为有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）三大业务板块。为了剥离亏损资产，提升公司盈利水平，公司拟转让所持有的中创新材100%股权。中创新材分别持有江西耐华70%的股权，苏州德桐源48.8%的股权。目前交易对方、交易方式和交易价格尚不确定。本次交易尚需根据交易价格等履行相应审议及披露程序。
1.拟出售资产：中创新材100%股权
2.交易方式：股权转让
3.交易价格：转让价格不低于转让时点上市公司持有中创新材股权的账面价值
4.交易对方：尚不确定，公司将公开征集意向受让方
二、本次交易对方及资格条件
本次交易对方尚不确定，公司将公开征集意向受让方，并根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。意向受让方资格条件初步要求如下：
1. 意向受让方为自然人或依法设立且合法有效的法人，具有良好的财务状况和支付能力，不存在重大负债、重大亏损，受让资金来源合法；
2. 意向受让方具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式，其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明；
3. 意向受让方及意向受让方的控股股东、实际控制人最近五年未受到重大行政处罚；无尚未了结的诉讼、仲裁或尚未了结的诉讼、仲裁对意向受让方不构成重大影响；
4. 交易标的交割后，意向受让方应秉持维护交易标的正常经营的原则，维护交易标的经营的稳定性及持续性，截至交易标的交割日，交易标的已经签署并生效的协议（包括但不限于采购、劳动关系、租赁等）应当继续履行，交易标的不得无故解除或违约；承诺保持原有经营团队及人员稳定的受让方优先；
5. 符合国家法律、行政法规规定的其他条件，参与本次交易不存在其他法律、法规规定的禁止性情形。
三、意向受让方征集期限
意向受让方征集期限为2024年4月10日至2024年4月25日。意向受让方请在征集期限内将加盖公章的受让申请材料发送至公司董事会办公室邮箱：
db@savings.com.cn。受让申请资料至少应包括以下内容：
1、意向受让方其直接或间接控股股东及其实际控制人现行有效的营业执照复印件、历史沿革、穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队介绍及人员简历；
2、意向受让方及其实际控制人所控制的企业或企业集团2022年、2023年及最近一期（如有）的主要财务数据,包括但不限于总资产、总负债、净资产、营业收入、利润总额和净利润等；
3、收购资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施；
4、意向受让方或其控股股东/实际控制人是否存在与其他上市公司管理层或其他股东产生纠纷、诉讼、仲裁或者因违背承诺受到处罚的情况说明；
5、意向受让方指定的联系人、联系方式及意向受让方认为有必要进一步说明的其他事项等。
四、交易标的基本情况
交易标的为公司所持有的中创新材100%股权及中创新材持有的江西耐华70%的股权以及苏州德桐源48.8%的股权，具体情况如下：
（一）苏州中创新材料科技有限公司
| 公司名称 | 苏州中创新材料科技有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 法定代表人 | 徐秀丽 | ||
| 注册资本（万元） | 15,000.00 | ||
| 成立时间 | 2022年2月11日 | ||
| 注册地址 | 太仓市沙溪镇新建村1幢 | ||
| 统一社会信用代码 | 91320585MA7HMA1D5M | ||
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；电子专用材料销售；电子专用材料研发；环保咨询服务；水污染治理；水环境污染防治服务；环境保护监测；大气环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 出资情况 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 厦门中创环保科技股份有限公司 | 15,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | |
2.中创新材最近一年及一期主要财务数据（合并口径）：
| 主要财务情况指标 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| （未经审计) | （经审计） | |
| 资产总额 | 549,141,236.56 | 449,300,405.35 |
| 负债总额 | 585,267,103.04 | 462,460,869.74 |
| 其中：银行贷款总额 | 94,000,000 | 86,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 580,653,349.56 | 458,103,954.52 |
| 净资产 | -29,350,682.91 | -16,149,883.68 |
| 营业收入 | 70,105,079.24 | 62,147,877.08 |
| 利润总额 | -22,764,197.79 | -36,165,815.33 |
| 净利润 | -20,675,832.07 | -28,588,047.39 |
| 经营性现金流量净额 | 2,193,253.36 | 62,944,446.58 |
（二） 江西耐华环保科技有限公司
| 公司名称 | 江西耐华环保科技有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 法定代表人 | 孙成宇 | ||
| 注册资本（万元） | 5,000.00 | ||
| 成立时间 | 2019年1月24日 | ||
| 注册地址 | 江西省上饶市弋阳县高新区高新大道以北、富强路以西 | ||
| 统一社会信用代码 | 91361126MA38CB4P5C | ||
| 经营范围 | 工业废物的处置及综合利用；有色金属及贵金属制品的生产、加工及销售；水污染治理、大气污染治理、固体废物污染治理；环保技术开发、推广及应用服务。贵金属收集、处置、利用；贵金属基础化学及金属化学物生产、加工及销售；有色金属、非金属、矿产品、五金机电，化工原料（危险品除外）销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 出资情况 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 苏州中创新材料科技有限公司 | 3,500 | 70% |
| 2 | 江西布莱登信息科技有限公司 | 1,500 | 30% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
2、江西耐华最近一年及一期主要财务数据：
| 主要财务情况指标 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| （未经审计) | （经审计） | |
| 资产总额 | 160,463,259.23 | 118,610,619.01 |
| 负债总额 | 149,431,470.82 | 101,982,842.63 |
| 其中：银行贷款总额 | 18,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 149,023,659.96 | 101,559,004.30 |
| 净资产 | 11,031,788.41 | 16,627,776.38 |
| 营业收入 | 52,750,905.92 | 61,297,552.15 |
| 利润总额 | -7,461,317.29 | -4,198,273.33 |
| 净利润 | -5,595,987.97 | -2,893,504.67 |
| 经营性现金流量净额 | -3,988,696.53 | 16,201,908.45 |
（三）苏州德桐源环保科技有限公司
| 公司名称 | 苏州德桐源环保科技有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司(港澳台投资、非独资) | ||
| 法定代表人 | 徐秀丽 | ||
| 注册资本（万美元） | 1101.5625 | ||
| 成立时间 | 1993年12月28日 | ||
| 注册地址 | 太仓市沙溪镇岳王区 | ||
| 统一社会信用代码 | 91320585608270199R | ||
| 经营范围 | 可再生有色金属的整理、加工及其制品和发动机火芯塞的生产；处置、利用环氧树脂粉末[HW13（265-101-13、900-451-13）]，表面处理废物（HW17）（包括表面处理及其金属回收过程中产生的含重金属的槽渣、污泥等），油/水、烃/水混合物或乳化液（HW09），含氰镀金废液[HW33（336-104-33、900-028-33、900-029-33）]，含铜镍的无氰电镀废液（HW17），处理废电路板及边角料[HW49（900-045-49）]（危险废物按《危险废物经营许可证》核准的范围经营）；复合材料标准砖、多孔砖和砌块及混凝土多孔砖、空心砖的生产，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品及银、铟、铂、钯、铑、钌、铱、钴等贵金属和有色金属、纸浆、金属制品、橡胶制品、燃料油（不含危险品）、化工原料及产品（不含危险品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；有色金属合金销售；货物进出口；进出口商品检验鉴定；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 出资情况 | 股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 1 | 苏州中创新材料科技有限公司 | 537.5625 | 48.8% |
| 2 | 河北宝建贸易有限公司 | 352.50 | 32% |
| 3 | 刘时杰 | 115.5495 | 10.4896% |
| 4 | 厦门琛昊科技有限公司 | 80.781015 | 7.33333% |
| 5 | 胡科东 | 15.169485 | 1.3771% |
| 合计 | 1,101.5625 | 100.00% | |
2、苏州德桐源最近一年及一期主要财务数据：
| 主要财务情况指标 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| （未经审计) | （经审计） |
| 资产总额 | 205,338,923.38 | 206,662,965.47 |
| 负债总额 | 223,839,151.46 | 210,567,093.63 |
| 其中：银行贷款总额 | 56,000,000.00 | 66,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 220,129,110.97 | 206,634,016.74 |
| 净资产 | -18,500,228.08 | -3,904,128.16 |
| 营业收入 | 12,782,220.08 | 850,324.93 |
| 利润总额 | -14,819,136.32 | -29,525,373.44 |
| 净利润 | -14,596,099.92 | -23,252,374.16 |
| 经营性现金流量净额 | 3,550,605.73 | 49,657,579.047 |
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务情况的影响
1.公司购买标的公司履行的程序及交易价格
1.1 苏州德桐源
2021年12月10日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于公司签署增资协议暨关联交易的公告》、《关于公司签订<委托经营协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-144、2021-145），基于公司未来战略布局及业务发展规划，公司签署《增资协议》。根据坤元资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日出具的坤元评报〔2021〕761号《资产评估报告》，截止评估基准日，苏州德桐源经评估的净资产价值为18,010万元，经双方协商，增资价格参照净资产估值最终按18,000万元确认。根据《增资协议》约定，公司拟以自有资金向苏州德桐源增资10,125万元，本次增资完成后，公司取得苏州德桐源36%股权。同时，公司签署《委托经营协议》，对苏州德桐源实施委托经营。2021年12月28日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过增资苏州德桐源相关议案。2022年1月28日，苏州德桐源完成增资工商变更登记，公司取得苏州德桐源36%股权。
2022年3月30日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司受让苏州德桐源12.8%股权暨构成关联交易的议案》，上海群生拟将苏州德桐源12.8%股权转让给中创环保，转让价格为3,600万元，公司以自有资金购买。本次股转价格参照苏州德桐源经评估的净资产价格确
定。具体为：根据坤元资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日出具的坤元评报〔2021〕761号《资产评估报告》，截止评估基准日，苏州德桐源增资前经评估的净资产价值为人民币18,010万元（经公司与苏州德桐源协商增资价格参照净资产估值确定为18,000万元）；2022年1月中创环保完成对苏州德桐源增资人民币10,125万元，增资后苏州德桐源净资产评估价值为28,125万元。经上海群生、中创环保双方协商，股转价格参照苏州德桐源增资后净资产估值确定，苏州德桐源
12.8%股权的转让价格确认为人民币3,600万元。2022年6月，苏州德桐源完成工商变更，公司合计持有苏州德桐源48.8%股权，苏州德桐源纳入公司合并报表范围。
上市公司因并购苏州德桐源形成商誉12,400万元，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门中创环保科技股份有限公司拟对合并苏州顺惠有色金属制品有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含铜危废处理业务资产组可收回金额资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-405号），截止评估基准日2022年12月31日，苏州德桐源的商誉资产组在评估基准日的可收回价值为41,208.05万元，大于苏州德桐源包含商誉的资产组账面价值，因此不对苏州德桐源对应的商誉计提资产减值。截止本公告披露日，上市公司因并购苏州德桐源形成商誉余额为12,400万元。
1.2江西耐华
2021年3月，中创环保出资700万元受让江西耐华70%股权，成为其控股股东，江西耐华纳入上市公司合并报表范围内。2022年5月，因经营资源整合需要，公司将江西耐华70%股权转让给全资子公司苏州中创新材料科技有限公司。
因本次交易价格及交易对手方尚未确定，尚无法预计该项交易产生的损益及影响。
2. 剥离标的公司对上市公司相关财务指标的影响
2.1对营业收入的影响
上市公司2022年及2023年1-9月分部业务收入实现情况如下：
| 2022年（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 营业收入合计 | 1,007,131,823.14 | 100% | 328,370,608.08 | 100% |
| 过滤材料 | 292,499,748.30 | 29.04% | 173,109,574.32 | 52.72% |
| 环保工程 | 82,594,184.87 | 8.20% | 9,843,528.77 | 3.00% |
| 有色金属材料(标的公司所属分部） | 439,725,311.42 | 43.66% | 74,826,142.68 | 22.79% |
| 新能源 | 50,528,602.71 | 5.02% | 17,772,489.09 | 5.41% |
| 环卫服务 | 61,662,489.23 | 6.12% | 48,748,949.5 | 14.85% |
| 贸易 | 44,278,834.37 | 4.40% | 0 | 0 |
| 其他 | 35,842,652.24 | 3.56% | 4,069,923.72 | 1.24% |
2022年全年，上市公司实现营业收入1,007,131,823.14元，2023年1-9月上市公司实现营业收入328,370,608.08元。江西耐华2022年实现营业收入61,297,552.15 元，占2022年上市公司经审计营业收入的6.09%；苏州德桐源2022年实现营业收入850,324.93元，占2022年上市公司经审计营业收入的
0.08%。2023年1-9月，江西耐华实现营业收入52,750,905.92元，占上市公司1-9月营业收入16.06%；苏州德桐源实现营业收入12,782,220.08元，占上市公司1-9月营业收入3.89%，标的公司对上市公司营业收入贡献较低。剥离标的公司后，上市公司主营业务包括过滤材料、环保工程、环卫服务等。
2.2对上市公司资产的影响
上市公司及标的公司资产总额及资产净额情况如下：
| 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） | |||
| 资产总额 | 资产净额 | 资产总额 | 资产净额 | |
| 上市公司 | 1,278,208,750.6 | 401,613,408.63 | 1,316,470,203.25 | 359,275,087.67 |
| 中创新材（合并）注1 | 446,310,986.06 | -16,149,883.68 | 549,141,236.56 | -29,350,682.91 |
| 江西耐华 | 118,610,619.01 | 16,627,776.38 | 160,463,259.23 | 11,031,788.41 |
| 苏州德桐源 | 206,662,965.47 | -3,904,128.16 | 205,338,923.38 | -18,500,228.08 |
注1：上述2023年9月30日中创新材合并数据范围包括苏州顺惠、江西耐华以及苏州中迈新能源科技有限公司（以下简称“苏州中迈”），2023年7月中创新材受让苏州中迈75%股权，2023年10月中创新材将苏州中迈75%股权转让，苏州中迈不再纳入中创新材合并报表范围内。
（二）本次交易对上市整体业务情况的影响
本次交易如能顺利完成，公司将在降低风险的同时优化资产结构，整合公司优质资源，符合公司发展目标。本次交易将有利于公司持续秉承“内生外延式”的发展战略，剥离业绩连续下滑的亏损类资产，进一步提高公司资产质量，培育、提高
公司核心竞争力及盈利能力。交易遵循公开、公平、公正的原则，交易真实，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响。
六、本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易尚处于筹划阶段，因交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦不能确定，公司将根据本次交易进展依法履行相关决策、审批程序。
七、本次交易是否构成重大资产重组尚不确定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易涉及的标的公司资产总额、资产净额及营业收入未触及重大资产重组标准，但因本次交易价格尚未确定，是否构成重大资产重组尚不确定，公司将根据相关法律法规及交易进展及时履行信息披露义务。
八、后续工作安排及风险提示
公司会根据本次交易事项进展情况开展尽职调查、审计、评估等各项工作，并在此基础上确定交易价格、协议条款和具体细节，相关事项尚存在重大不确定性，公司将视后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月九日