中创环保：简式权益变动报告书(一)

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-082

厦门中创环保科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：厦门中创环保科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中创环保股票代码：300056

信息披露义务人一：王光辉通讯地址：河南省安阳县**村**号

信息披露义务人二：宋安芳通讯地址：河北省邯郸市**区**路**号**单元

权益变动性质：间接方式转让

签署日期：二〇二四年七月

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门中创环保科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门中创环保科技股份有限公司拥有的权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人一：王光辉公民身份证号码：4105221983*********通讯地址：河南省安阳县**村**号

信息披露义务人二：宋安芳公民身份证号码：4105211985*********通讯地址：河北省邯郸市**区**路**号**单元：

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5﹪的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、一致行动人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无一致行动人。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动为信息披露义务人因其自身资金需求，拟通过间接转让股权方式出让其持有的上市公司股份。

二、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

至本报告书签署日，除上述间接方式转让股权方式出让其持有的上市公司股份外，信息披露义务人并不排除在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的明确计划。若信息披露义务人未来发生增加或减少在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务和相应的报告义务。

上述拟减持/增持股份的计划将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施，存在减持/增持的是否进行的不确定性，公司督促相关信息披露义务人依据计划情况按规定进行披露。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动之前，信息披露义务人持有上市公司50,535,848股股份，占上市公司总股本13.11%。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股票。

二、本次权益变动具体情况

信息披露义务人全资子公司北京辉盛企业管理咨询有限公司（以下简称“现有股东”或“北京辉盛”）与山东海吉雅环保设备有限公司（以下简称“增资方”或“海吉雅”）就邢台辉昇企业管理咨询有限公司（以下简称“标的公司”或“邢台辉昇”）增资事宜达成一致意见，签署《增资协议》。增资完成后，海吉雅、北京辉盛各持有邢台辉昇51.22%、48.78%股权。

本次权益变动前，王光辉先生、宋安芳女士通过间接控制中创凌兴持有上市公司13.11%股权，系公司实际控制人。本次权益变动后，公司控股股东仍为中创凌兴，但公司将变更为无实际控制人。

本次交易前，上市公司控制权如下：

邢台辉昇企业管理咨询有限公司宋安芳

（持股80%）

北京辉盛企业管理咨询有限公司

北京辉盛企业管理咨询有限公司（持股100%）

（持股100%）北京辉氏企业管理咨询有限公司

北京辉氏企业管理咨询有限公司（持股100%）

本次交易后，上市公司控制权如下：

中创金控商贸有限公司厦门中创环保科技股份有限公司

厦门中创环保科技股份有限公司（持股100%）

（持股100%）（持股100%）

（持股100%）中创尊汇集团有限公司

中创尊汇集团有限公司（持股100%）

（持股100%）上海中创凌兴能源科技集团有限公司

上海中创凌兴能源科技集团有限公司（持股13.11%）

张后继持有海吉雅29.8239%的股权，王万兰持有海吉雅29.8192%的股权，双方合计持有海吉雅59.6431%的股权。张后继与王万兰系母子关系，根据双方签署的长期有效的《一致行动协议》，双方结成一致行动关系，在行使海吉雅股东权利时，以张后继的意见作为一致意见，行使股东权利。因此，海吉雅的控股股东、实际控制人为张后继。

三、协议的主要内容

2024年7月16日，海吉雅作为增资方与邢台辉昇、北京辉盛签署《增资协议》，主要条款内容如下：

协议签署主体及标的公司现有股东：北京辉盛企业管理咨询有限公司增资方：山东海吉雅环保设备有限公司标的公司：邢台辉昇企业管理咨询有限公司

（一）本次增资

1.各方同意本次增资将由海吉雅向公司投资人民币壹亿元整（RMB100,000,000），认购标的公司新增注册资本人民币壹仟零伍拾万元整（RMB10,500,000，“增资股权”），剩余人民币捌仟玖佰伍拾万元整（RMB89,500,000）将计入标的公司的资本公积（“本次增资”）。

1.各方同意，本次增资后公司注册资本由人民币1,000万元增加至人民币2,050万元，增资完成后公司股权结构如下所示：

（二）增资款缴纳

1．各方同意，在下列先决条件全部满足或被增资方书面豁免后，增资方应在3个工作日内向标的公司指定的银行账户支付本次增资的第一期增资款人民币伍仟万元整（RMB 50,000,000）：

(1) 本协议、格式与内容对应的标的公司章程（“新公司章程”）已经签

署并生效，不存在法律法规导致其效力存在瑕疵或无效的情形；

(2) 未发生或可预见将要发生任何可能对标的公司业务、资产或其他方面造成重大不利影响的事件；

(3) 海吉雅之外的本协议其他签署方未违反其在本协议项下的任何义务、承诺、陈述和保证；

(4) 标的公司已按照合法的程序作出股东会决议，同意本次增资及本协议、新公司章程；

(5) 现有股东已书面通知标的公司放弃对本次增资的优先认购权；

(6) 标的公司已根据本协议及新公司章程的规定成立董事会；标的公司董事会已根据本协议及新公司章程的规定选举海吉雅委派的董事为标的公司董事长，并选聘海吉雅推荐的候选人为标的公司经理及财务总监；

(7) 标的公司已就本次增资办理相应的工商变更登记，并取得新的营业执照；

(8) 上市公司已披露实际控制人拟发生变更以及相应的权益变动报告；

(9) 截至第一期增资款支付日，标的公司的主营业务并未发生增资方不认可的本质变化。

2．各方同意，在下列先决条件全部满足或被增资方书面豁免后，增资方应在3个工作日内向标的公司指定的银行账户支付本次增资的第二期增资款人民币伍仟万元整（RMB 50,000,000）：

(1) 本协议约定的增资方支付第一期增资款的先决条件在第二期增资款支付日人全部满足或被增资方书面豁免（相应日期应由“第一期增资款支付日”修改为“第二期增资款支付日”）；

(2) 标的公司完成除外资产债务剥离；

(3) 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等证券监管机构对本次增资没有进一步的问询意见。

（三）交割相关手续

1．自标的公司办理完成本次增资相应的工商变更登记，并取得新的营业执照之日（“交割日”）起，增资方即享有增资股权所对应的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及《公司法》等法律规定、新公司章程及本协议赋予股东的权利及相关义务。

2．截至交割日，标的公司滚存的未分配利润（如有）由交制后的全体股东按其实缴出资比例共同享有。

3．标的公司和现有股东承诺，截止本协议签署之日，除已向增资方特别披露的情形外，标的公司及其控股子公司（统称“集团公司”）不存在本协议第约定的未披露债务及或有负债事项。如有相关未披露债务的负债及或有债务事项，相关责任由标的公司和现有股东根据本协议的约定承担。

4．标的公司应于海吉雅向标的公司支付增资款之日起5日内委托会计师事务所就本次增资进行验资，并向海吉雅出具正式验资报告。

5．标的公司应于海吉雅向标的公司支付增资款之日起5日内向海吉雅出具出资证明原件以及标的公司更新过的股东名册复印件。

（四）标的公司的公司治理

1．各方同意，本次增资完成后，标的公司不设董事会，设董事1名，任期三年，由海吉雅委派。董事任期届满，经股东继续委派可以连任。董事任期届满前，经有权股东变更委派，可以变更相应的董事。

2．各方同意，本次增资完成后，标的公司不设监事会，设1名监事，任期三年，由北京辉盛委派。监事任期届满，经股东继续委派可以连任。监事任期届满前，经有权股东变更委派，可以变更相应的监事。

3．各方同意，本次增资完成后，标的公司设经理1名，由董事根据海吉雅的推荐进行选聘；设财务总监1名，由董事根据北京辉盛的推荐进行选聘。

4．各方同意，本次增资完成后，标的公司的法定代表人由董事担任。

（五）过渡期安排

1．公司经营

标的公司及现有股东在此不可撤销地对增资方承诺，除本协议另有约定或者经增资方书面同意之外，在自本协议签署之日起至交割日止的期间（“过渡期”）内：

(1) 现有股东不得通过对外转让、质押等方式处置所持标的公司股权；

(2) 标的公司以正常方式经营运作。继续维持其与客户的关系，以保证本次增资交割后标的公司的商誉和经营不受到重大不利影响；

(3) 标的公司不会分红派息或回购股份，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；

(4) 标的公司在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其他债务；

(5) 标的公司及时履行签署的合同、协议或其他与标的公司资产和业务有关的文件；

(6) 未得到增资方事先书面认可，标的公司不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；

(7) 保证标的公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；

(8) 标的公司不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务；

(9) 不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；

(10) 及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知增资方；

(11) 不得向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、出质及其他担保权；

(12) 严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理标的公司税务事宜；

(13) 现有股东及标的公司不会就其于本协议承诺无变化的事项作出任何董事会/股东会决议。

2．获取信息

过渡期内，标的公司和现有股东将向增资方及其代表提供其所合理要求的有关标的公司的资料，包括但不限于向由增资方委派的律师、会计师与其他代表充分提供标的公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件；为了有助于增资方对标的公司财产、资产、业务及本协议提及的文件进行审查，现有股东和标的公司允许增资方与标的公司的客户和债权人进行接触或联系。现有股东和标的公司同意增资方有权在本次增资实施完毕之日前的任何时间对标的公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。

（六）协议的生效、补充、修改、变更和终止

1．本协议经各方签署或盖章后成立并生效。

2．在发生下列情形之一时，本协议终止：

(1) 本协议各方共同以书面协议终止本协议；

(2) 下列情形发生时，一方可提前至少10个工作日以书面形式通知其他

各方终止本协议：

① 另一方的陈述或保证严重失实或有重大遗漏；

② 另一方未按本协议的约定履行本协议项下的实质性义务，并经对方发出书面催告后10个工作日内未采取有效的补救措施。

(3) 当本协议依上述第1条、第2条终止后，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价、尽量恢复本协议签署时的状态；同时，根据第2条解除本协议的一方有权根据追究违约方的违约责任。

（七）违约责任

1．若一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，则该方（“违约方”）即构成违约行为。

2．除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接损失相同。

四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

至本报告书签署日，公司实控人通过上海中创凌兴能源科技集团有限公司间接持有公司50,535,848股股份，占公司总股本的13.11%，44,750,000股处于质押状态，其中： 32,250,000股质押给深圳翰潮资本有限公司；12,500,000股质押给邢台市壹滴装饰有限公司。另外，7,500,000股处于司法冻结状态。除上述情形之外，信息披露义务人所持有的公司股份不存在任何其他权利限制。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动系公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司上层股权结构调整。实控人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对上市公司的财务状况产生不利影响，不会影响公司独立性。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人不存在以其他方式买卖上市股票的情况。

第六节 其他重大事项

至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

（三）《增资协议》

（四）信息披露义务人声明

（五）其他备查文件

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：_____________王光辉

信息披露义务人二：_____________宋安芳

2024年7月19日

﹝本页无正文，为《厦门中创环保科技股份有限公司简式权益变动报告书》

之签字页﹞

信息披露义务人一：_____________王光辉

信息披露义务人二：_____________

宋安芳

2024年7月19日

附表：

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

﹝本页无正文，为《厦门中创环保科技股份有限公司简式权益变动报告书

之附表》之签字页﹞

信息披露义务人一：_____________王光辉

信息披露义务人二：_____________

宋安芳

2024年7月19日