万顺新材：关于出售汕头市光彩新材料科技有限公司股权的公告

证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2023-049债券代码：123012 债券简称：万顺转债债券代码：123085 债券简称：万顺转2

汕头万顺新材集团股份有限公司关于出售汕头市光彩新材料科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）近日，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）与杭华油墨股份有限公司（上交所科创板上市公司，证券代码：688571，以下简称“杭华股份”）、惠州市集祥管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠州集祥”）分别签订《杭华油墨股份有限公司与汕头万顺新材集团股份有限公司关于汕头市光彩新材料科技有限公司之股权转让协议》、《股权转让协议书》，拟将持有的汕头市光彩新材料科技有限公司（以下简称“光彩新材”）51%股权作价人民币4,080万元转让给杭华股份，将持有的光彩新材49%股权作价人民币3,920万元转让给惠州集祥，股权转让后，公司不再持有光彩新材股权。

（二）公司董事长已签署决定书同意本次交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次事项属于公司董事长决策权限，无需提交董事会、股东大会审议。

（三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）杭华股份

1、企业名称：杭华油墨股份有限公司

2、统一信用代码：91330100609121857N

3、公司类型：股份有限公司（外商投资、上市）

4、住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道5号大街（南）2号

5、法定代表人：邱克家

6、注册资本：人民币叄亿贰仟万元

7、成立日期：1988年12月5日

8、营业期限：1988年12月5日至长期

9、经营范围：生产：各类油墨及专用树脂；销售本公司生产的产品以及与本公司产品相配套的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主营业务：从事符合国家环保战略方向的节能环保型油墨产品以及数码材料、功能材料的研发、生产和销售服务。

11、主要股东

注：根据《杭华油墨股份有限公司2022年年度报告》整理。

12、主要财务数据：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕1968号），截至2022年12月31日，杭华股份资产总额1,766,651,848.20元、负债总额366,258,631.56元、归母净资产1,398,338,741.54元，2022年营业收入1,139,480,901.90元、归母净利润79,573,892.54元。

13、杭华股份不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

（二）惠州集祥

1、企业名称：惠州市集祥管理合伙企业（有限合伙）

2、统一信用代码：91441302MAC5U62E08

3、公司类型：有限合伙企业

4、住所：惠州市下角江边路七号E栋A座304房

5、执行事务合伙人：林剑雄

6、注册资本：人民币叁仟玖佰贰拾万元

7、成立日期：2022年12月28日

8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、主营业务：从事投资活动、企业管理。

10、合伙人

11、主要财务数据：惠州集祥成立时间不足一年。惠州集祥主要合伙人林剑雄先生为惠州市华泓新材料股份有限公司（证券代码：872361，以下简称“华泓新材”）的控股股东、实际控制人。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公W[2023] A557号），截至2022年12月31日，华泓新材资产总额185,799,455.16元、负债总额88,235,603.22元、归母净资产80,327,161.99元，2022年营业收入171,181,012.91元、归母公司净利润7,347,937.83元。

13、惠州集祥不是失信被执行人。除惠州集祥合伙人之一朱伟绩任职于光彩新材以外，惠州集祥与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的资产为公司持有的光彩新材100%股权，具体情况如下：

（一）企业名称：汕头市光彩新材料科技有限公司

（二）统一社会信用代码：91440500747078260D

（三）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（四）住 所：汕头市濠江区保税区内B12-4地块

（五）法定代表人：郑育文

（六）注册资本：人民币壹仟贰佰万元

（七）成立日期：2003年01月03日

（八）营业期限：2003年01月03日至长期

（九）经营范围：印刷新材料的研发；制造、加工：水性油墨、涂料、光油、UV油墨（以上项目危险化学品除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十）主营业务：生产、销售用于烟酒包、铝箔膜材、金银卡复合纸等领域的特殊丝印油墨、特殊光油和胶水等涂料、油墨产品。

（十一）公司股东：

（十二）主要财务指标：

注：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汕头市光彩新材料科技有限公司审计报告》（大信审字 [2023]第 5-00117号）整理。

（十三）截至本公告日，光彩新材的股权不存在质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（十四）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汕头万顺新材集团股份有限公司审计报告》（大信审字[2023]第5-00068号），截至2022年12月31日，公司长期股权投资光彩新材的账面原值为70,000,000.00元，已计提的减值准备为0.00元，帐面净值为70,000,000.00元。

（十五）根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以2022年12月31日为评估基准日的《杭华油墨股份有限公司与惠州市集祥管理合伙企业（有限合伙）拟收购股权涉及的汕头市光彩新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2023）第182号），光彩新材全部股权的评估价值如下：

1、经采用资产基础法评估，光彩新材净资产账面价值为2,859.88万元，净资产评估价值为5,134.96万元，增值额为2,275.08万元，增值率为79.55%。

2、经采用收益法评估，光彩新材股东全部权益价值为8,026.09万元，较净资产账面价值2,859.88万元增值5,166.21万元，增值率180.64%。

本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，即光彩新材股东全部权益价值为8,026.09万元。

（十六）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有光彩新材任何股权，光彩新材将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为光彩新材提供担保、财务资助、委托理财的情况。

四、交易标的定价政策及定价依据

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以2022年12月31

日为评估基准日的《杭华油墨股份有限公司与惠州市集祥管理合伙企业（有限合伙）拟收购股权涉及的汕头市光彩新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》〔京信评报字（2023）第182号〕，光彩新材全部股权的评估价值为8,026.09万元；在上述评估值的基础上，经交易各方协商一致，光彩新材全部股权价值为人民币8,000.00万元。

五、交易协议的主要内容

（一）《杭华油墨股份有限公司与汕头万顺新材集团股份有限公司关于汕头市光彩新材料科技有限公司之股权转让协议》

甲方：杭华油墨股份有限公司

乙方：汕头万顺新材集团股份有限公司

标的公司：汕头市光彩新材料科技有限公司

第二条 本次交易

第2.1款 标的股权转让

（1）根据本协议约定的条件和条款，甲方同意以支付现金方式购买乙方持有的汕头光彩51%股权（对应实缴注册资本人民币612万元）；乙方同意将标的股权按照本协议约定转让给甲方。

（2）如标的公司在基准日之后、交割日之前再就利润分配作出股东决议进行分红、送股、转增股本、发行新股等事项的，转让价格应随之调整。

第四条 本次交易的交割

第4.1款 交割

甲方、乙方约定在满足第3.1条、第3.2条中规定的所有交割条件后

且甲方已向乙方支付定金后进行交割。甲方、乙方约定在本协议生效后两日内就双方是否满足第3.1条、第3.2条完成确认。本协议中交割日为以下交割事项全部完成之日（以下简称“交割日”）：

（1）乙方促使标的公司完成本次交易工商变更登记，甲方对此积极配合；

（2）乙方及标的公司于本次交易完成工商变更登记之日在标的公司住所地向甲方移交与标的公司财务决策及管理相关所有文件、物品及资料原件，包括但不限于：标的公司的公章、合同章、财务专用章、人事专用章、发票章、法人章等全部印鉴，银行账户及U盾、口令卡等支付工具，营业执照及开户许可证，全部会计账簿、财务报表以及其他财务资料，已经取得的全部资质证照原件以及正在申领的资质证照的申请文件、受理文件原件等，入户钥匙、门禁卡等所有与标的公司正常经营及管理相关的物品和资料（如有）。

第4.2款 自交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有权人，并依法享有标的股权所对应的标的公司完整股东权利，承担相应的股东义务，包括但不限于标的公司在基准日之后的盈亏。

第五条 定金及转让价款的支付

第5.1款 各方同意，标的公司截至2022年12月31日经审计的账面净资产为贰仟捌佰伍拾玖万捌仟捌佰肆拾伍元柒角叁分（RMB28,598,845.73元），根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以2022年12月31日为评估基准日的《杭华油墨股份有限公司与惠州市集祥管理合伙企业（有限合伙）拟收购股权涉及的汕头市光彩新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》〔京信评报字（2023）第182

号〕，标的公司全部股权的评估价值为8,026.09万元；在上述评估值的基础上，双方协商一致，标的公司全部股权价值为人民币捌仟万元整（RMB80,000,000.00）。各方进一步同意，标的股权的转让价款据此确定为人民币肆仟零捌拾万元整（RMB40,800,000.00）（以下简称“转让价款”，含税）。转让价款由第一期转让价款（含定金，定义见下文）和第二期转让价款（定义见下文）构成，甲方应根据本第五条的约定分两期向乙方支付。

第5.2款 上述转让价款为甲方为取得标的股权应向乙方支付的全部价款，除该等款项外，乙方不得要求甲方就受让标的股权支付任何其它价款、费用或支出。

第5.3款 因本次交易产生的相关税费、成本和开支，根据本协议第六条的约定执行。

第5.4款 各方同意，为促使本次交易达成，甲方在本协议生效后的五（5）个工作日内向乙方指定账户支付定金，定金金额为人民币捌佰壹拾陆万元整（RMB8,160,000.00）（以下简称“定金”）。

第5.5款 第一期转让价款的支付

各方同意，第一期转让价款为转让价款的90%，即人民币叁仟陆佰柒拾贰万元整（RMB36,720,000.00）（以下简称“第一期转让价款”）。于交割日，甲方已向乙方指定账户支付的定金自动转为甲方应向乙方支付的第一期转让价款的一部分。

各方同意，交割日后的五（5）个工作日内，甲方应将除定金之外的第一期转让价款即人民币贰仟捌佰伍拾陆万元整（RMB28,560,000.00）支付至乙方指定银行账户。

第5.6款 第二期转让价款的支付各方同意，第二期转让价款金额为转让价款的10%，即人民币肆佰零捌万元整（RMB4,080,000.00）（以下简称“第二期转让价款”）。

各方同意，于交割日后一个月内，甲方应将第二期转让价款支付至乙方指定银行账户。

第六条 税费

各方同意，因本次交易产生的相关税费、成本和开支，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、契税、印花税或其他适用税种，或政府部门征收的任何费用，由各方根据有关规定各自承担。

第八条 过渡期间损益

第8.1款 各方同意，在过渡期间内，标的公司因营运所产生的损益及其他原因导致标的公司净资产的增加或减少所导致的权益变动不对交易价格构成影响，交易价格不作调整。

第8.2款 各方同意，本协议签署日之后，标的股权所对应的未分配利润归属于甲方。非经甲方同意，标的公司过渡期内不得向乙方分配上述未分配利润。

第十三条 本协议的生效和终止

第13.1款 本协议经各方正式签署并加盖公章之日成立并生效。

第13.2款 本协议自下列任一情形发生之日起终止：

（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；

（2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；

（3）在2023年5月31日前，因不可归咎于甲方的原因导致交割条

件仍未能全部实现的，甲方有权单方终止本协议并放弃本次交易，且不承担任何违约责任；

（4）如《惠州集祥转让协议》因任何原因被终止，则甲方有权单方终止本协议并放弃本次交易，且不承担任何违约责任；

（5）交割日前，如果任一方严重违反本协议的任何规定且在其他方发出违约通知后三十（30）日内未得到完全纠正或补救，则守约方有权单方终止本协议且不承担任何违约责任。

本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济。

（二）《股权转让协议书》

卖方：汕头万顺新材集团股份有限公司

买方：惠州市集祥管理合伙企业（有限合伙）

第一条 股权转让

1.1买卖双方同意，卖方根据本协议约定的条款及条件向买方出售和转让，且买方按照本协议约定的条款及条件向卖方购买和受让(“本次股权转让”)目标公司49%的股权(“标的股权”)，对应目标公司实缴注册资本人民币588万元。

第二条 交易作价及支付

2.1本次股权转让中标的股权转让价格(“转让对价”)截至2022年12月31日经审计的账面净资产为贰仟捌佰伍拾玖万捌仟捌佰肆拾伍元柒角叁分（RMB28,598,845.73元），根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以2022年12月31日为评估基准日的《杭华油墨股份有限公司与惠州市集祥管理合伙企业（有限合伙）拟收购股权涉及的汕头市光彩新

材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》〔京信评报字（2023）第182号〕，标的公司全部股权的评估价值为8,026.09万元；在上述评估值的基础上，双方协商一致，标的公司全部股权价值为人民币捌仟万元整（RMB80,000,000.00）。各方进一步同意，标的股权的转让价款据此确定为人民币叁仟玖佰贰拾万元整（RMB39,200,000.00）。

2.2在本协议生效之日起五(5)个工作日内，买方应向卖方指定的银行账户(“卖方指定账户”)支付相当于于转让对价30%的首期款(“首期款”)金额为人民币壹仟壹佰柒拾陆万元整（RMB11,760,000.00）。

2.3在交割(定义见下文第三条)完成之日起5个工作日内，买方应向卖方指定账户支付转让对价的60%的第二期款项(“第二期转让对价”)，第二期转让对价金额为人民币贰仟叁佰伍拾贰万元整（RMB23,520,000.00）。

2.4在交割完成之日起30日内，买方应向卖方指定账户支付转让对价的尾款即人民币叁佰玖拾贰万元整（RMB3,920,000.00）。

第三条 交割安排

3.1标的股权交割。卖方应在收到买方支付的全部首期款后，与买方共同办理将所持目标公司49%股权过户给买方的工商变更登记手续(“交割”)。

3.2在卖方收到全部首期款后，买卖双方同意与杭华公司51%股权工商变更登记同步共同配合完成向主管市场监督机关（股权登记机关）提交交割所需的所有文件，共同配合完成相应标的股权的工商变更登记手续。

第四条 过渡期安排

4.1自基准日至交割日的期间，即2022年12月31日至交割日(“过

渡期”)，卖方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，保证目标公司有关资产、业务和财务情况不发生重大不利影响；作出商业上合理的努力保证目标公司所有重要资产的良好运作，未经买方事先书面同意，卖方保证目标公司不会实施利润分配，不会从事或开展任何可能导致目标公司章程、股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生重大变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。

4.2如果卖方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，卖方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知买方，并应以书面形式适当、及时地向买方就目标公司在过渡期内发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。卖方违反前述约定导致买方遭受任何损失的，应当以现金形式向目标公司进行补偿。

4.3自评估基准日至全部标的股权交割完成日，标的股权所对应的目标公司的损益(“期间损益”)由买方承担(卖方存在违反本协议第4.1条、第4.2条约定的情形下除外)或享有，双方不应因上述期间内目标公司的损益而进一步调整转让对价。

第八条合同生效、变更和解除

8.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字(或盖章)并加盖公章之日起生效。

8.2本协议因以下情形解除：(1)双方一致同意解除；(2)发生本协议

约定的可解除的其他情形。除前述情形之外，任何一方均不得擅自单方面解除本协议。

8.3经双方协商一致，可书面变更本协议。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易完成后，光彩新材相关人员将随着相关资产和业务一同剥离。本次出售光彩新材所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。

七、出售资产的目的和对公司的影响

（一）交易的目的

光彩新材主要从事生产、销售用于烟酒包、铝箔膜材、金银卡复合纸等领域的特殊丝印油墨、特殊光油和胶水等涂料、油墨产品。公司基于产业布局重点发力新能源材料领域，构建形成了铝箔、功能性薄膜、纸包装材料三大业务板块，为进一步优化资源并聚焦新能源产业领域，故将相对于今后发展重点方向无直接关系的资产予以对外剥离。本次交易有利于优化公司资源配置和财务结构，聚焦主营业务发展，有利于公司长远发展，符合公司的发展战略。

（二）交易对公司的影响

本次交易完成后，光彩新材不再纳入公司合并报表范围内。光彩新材营业收入占公司营业收入较小，本次交易不会对公司的正常经营产生重大影响，本次交易形成的收益将对公司2023年度净利润产生有利影响，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年

度经审计的财务报告数据为准。

（三）交易对方履约能力

经评估，本次交易对方的资信情况良好，具备履约能力，公司将及时督促交易对方按协议约定支付股权转让款。

八、备查文件

（一）《汕头万顺新材集团股份有限公司董事长决定书》；

（二）《杭华油墨股份有限公司与汕头万顺新材集团股份有限公司关于汕头市光彩新材料科技有限公司之股权转让协议》；

（三）《股权转让协议书》；

（四）《汕头市光彩新材料科技有限公司审计报告》（大信审字 [2023]第 5-00117号）。

特此公告。

汕头万顺新材集团股份有限公司

董 事 会

2023年5月19日