万顺新材：关于安徽中基电池箔科技有限公司向其全资子公司划转资产增资的公告

证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2023-052债券代码：123012 债券简称：万顺转债债券代码：123085 债券简称：万顺转2

汕头万顺新材集团股份有限公司关于安徽中基电池箔科技有限公司向其全资子公司

划转资产增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

2023年5月31日，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于安徽中基电池箔科技有限公司向其全资子公司划转资产增资的议案》，现就相关情况公告如下：

一、本次划转增资概述

（一）为促进铝板带业务发展，提高经营管理效率，提高公司整体经营管理效率，公司全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司（以下简称“安徽中基”）拟将现有的部分经营性资产和相关债权债务，按以2023年3月31日为基准日的账面净值合计人民币18,535.14万元通过增资方式划转至其全资子公司安徽美信铝业有限公司（以下简称“安徽美信”）,划转基准日至划转日期间发生的资产变动情况或出现无法转移情形将据实调整并予以划转。同时，按照“人随业务、资产走”的原则进行人员安置。

在交割日进行资产划转时，安徽中基以划转的净资产向安徽美信增加注册资本15,500万元人民币，安徽美信注册资本由500万元人民币增加至16,000万元人民币。

（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次事项无须提交公司股东大会审议。

（三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次划转增资方案的具体内容

（一）划转增资双方的基本情况

1、划出方

（1）名 称：安徽中基电池箔科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91340600573021757A

（3）注册资本：人民币壹拾壹亿圆整

（4）类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（5）成立日期：2011年04月19日

（6）法定代表人：杜继兴

（7）营业期限：长期

（8）住 所：濉溪县濉溪经济开发区樱花西路

（9）经营范围：铝制品及铝合金产品的研发、生产和销售，销售机械设备及配件、仪器仪表，铝加工及其相关产业的项目投资自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上经营范围中涉及行政许可的除外）

2、划入方、增资标的

（1）名称：安徽美信铝业有限公司

（2）统一社会信用代码：91340621MA8PUE0Y46

（3）注册资本：人民币伍佰万圆整

（4）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（5）成立日期：2022年12月21日

（6）法定代表人：瞿竞成

（7）营业期限：长期

（8）住所：安徽省淮北市濉溪县濉溪经济开发区樱花西路88号

（9）经营范围：一般项目：有色金属压延加工；新材料技术研发；有色金属合金制造；金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；金属包装容器及材料制造；医用包装材料制造；金属制品研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（10）划转增资前后的股权结构

（11）主要财务指标

安徽美信为安徽中基2022年12月21日投资新设全资子公司，尚未开展经营活动。

3、划出方与划入方的关系

安徽美信为安徽中基的全资子公司，安徽中基持有安徽美信100%股权。

（二）拟划资产的情况

安徽中基拟将现有的部分经营性资产和相关债权债务(相关固定资产、存货等资产及与上述资产相关的债权债务)按以2023年3月31日为基准日的账面净值合计人民币18,535.14万元通过增资方式划转至其全资子公司安徽美信,划转基准日至划转日期间发生的资产变动情况或出现无法转移情形将据实调整并予以划转。划转增资完成后，安徽中基按增加长期股权投资人民币18,535.14万元处理，安徽美信按接受投资（增加实收资本人民币15,500万元、资本公积人民币3,035.14万元处理。

截至2023年3月31日，安徽中基拟划转增资净资产情况如下：

注：经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，并出具了《安徽中基电池箔科技有限公司拟以财产增资涉及的安徽中基电池箔科技有限公司部分资产价值资产评估报告》﹝京信评报字（2023）第191号﹞。

截至本公告日，本次划转增资无抵押、质押或者其他第三人权利、无涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、无查封、冻结等司法措施。

（三）划转涉及协议主体变更及债权债务转移安排

对于安徽中基签订的关于铝板带生产经营的协议及产生的债权债务，将在履行相关的必要程序后，办理合同主体变更至安徽美信的相关手续，相关权利义务均转移至安徽美信。

（四）划转涉及的员工安置

按照“人随业务、资产走”的原则，安徽中基本次划转涉及的铝板带业务的员工劳动和社保关系将由安徽美信承担和安置。

（五）价款支付

本次交易系安徽中基以相关资产和负债按照账面净值对安徽美信进行增资，不涉及价款的支付。

（六）划转涉及的会计处理

安徽中基将相关资产和负债按账面价净值划转至安徽美信，实质为以安徽中基相关净资产对安徽美信进行增资。相应的会计处理如下：安徽中基按增加长期股权投资，安徽美信按接受投资（增加实收资本和资本公积）进行相应会计处理。

（七）划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

三、本次划转对公司的影响

（一）本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

（二）本次资产划转是公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。

四、本次划转可能存在的风险

（一）本次划转方案涉及的人员关系变更需取得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合。

（二）本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。

五、决策程序

（一）董事会审议情况

2023年5月31日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于安徽中基电池箔科技有限公司向其全资子公司划转资产增资的议案》：为促进铝板带业务发展，提高经营管理效率，同意公司全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司将现有的部分经营性资产和相关债权债务，按以2023年3月31日为基准日的账面净值合计人民币18,535.14万元通过增资方式划转至其全资子公司安徽美信铝业有限公司,划转基准日至划转日期间发生的资产变动情况或出现无法转移情形将据实调整并予以划转。同时，按照“人随业务、资产走”的原则进行人员安置。

在交割日进行资产划转时，安徽中基电池箔科技有限公司以划转的净资产向安徽美信铝业有限公司增加注册资本15,500万元人民币，安徽美信铝业有限公司注册资本由500万元人民币增加至16,000万元人民币。

（二）独立董事意见

经审核，独立董事认为本次安徽中基电池箔科技有限公司向其全资子公司划转资产增资，可促进业务发展，提高经营管理效率。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。

六、备查文件

（一）《汕头万顺新材集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》。

（二）《汕头万顺新材集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

（三）《安徽中基电池箔科技有限公司拟以财产增资涉及的安徽中基电池箔科技有限公司部分资产价值资产评估报告》﹝京信评报字（2023）第191号﹞。

特此公告。

汕头万顺新材集团股份有限公司

董 事 会

2023年6月1日