万顺新材：民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司使用募集资金增资全资子公司并由全资子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见
民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司使用募集资金增资全资子公司并由全资子公司向全资下属公司增资
以实施募集资金投资项目的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万顺新材拟使用募集资金增资全资子公司并由全资子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2379号），公司向特定投资者发行人民币普通股。截至2022年11月30日，公司实际已发行人民币普通股180,977,272.00股，每股面值人民币1.00元，发行价格为8.80元/股，募集资金总额人民币1,592,599,993.60元，发行费用32,463,506.21元，公司实际募集资金净额为人民币1,560,136,487.39元。以上募集资金到位情况，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2022]第5-00021号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（注册稿），公司本次发行的募集资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 年产10万吨动力及储能电池箔项目 | 208,242.00 | 120,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 39,260.00 | 36,013.65 |
| 合计 | 247,502.00 | 156,013.65 | |
注：公司实际募集资金净额为人民币156,013.65万元，因此上表根据募集资金净额相应
进行调整。
三、公司已使用募集资金增资全资子公司情况
2022年12月28日，公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目实际建设进度分批使用募集资金人民币60,000万元向全资子公司江苏中基复合材料有限公司（现已更名为“江苏中基新能源科技集团有限公司”，以下简称“江苏中基”）增资，并由江苏中基向全资下属公司安徽中基电池箔科技有限公司（以下简称“安徽中基”）增资，以实施募集资金投资项目“年产10万吨动力及储能电池箔项目”。截至2024年6月30日，公司已累计使用募集资金人民币60,000万元增资江苏中基并由江苏中基向全资下属公司安徽中基完成增资。
四、公司本次拟使用募集资金增资全资子公司情况
公司拟继续根据募集资金投资项目实际建设进度分批使用募集资金人民币60,000万元向全资子公司江苏中基增资并由江苏中基向全资下属公司安徽中基增资，以实施募集资金投资项目“年产10万吨动力及储能电池箔项目”。本次增资后，江苏中基注册资本由人民币135,000万元增至人民币195,000万元，公司持有100%股权；安徽中基注册资本由人民币110,000万元增至人民币170,000万元，江苏中基持有100%股权。
五、增资标的基本情况
（一）出资方式：现金出资；资金来源：募集资金。
（二）江苏中基基本情况
1、名称：江苏中基新能源科技集团有限公司
2、统一社会信用代码：91320281768299177G
3、住所：江阴市申港镇亚包大道2号
4、法定代表人：杜继兴
5、注册资本：人民币135,000万元
6、成立日期：2004年12月14日
7、经营范围：一般项目：新材料技术研发；有色金属压延加工；金属制品研发；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、增资前后的股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 出资比例 | 认缴出资额 | 出资比例 | |
| 汕头万顺新材集团股份有限公司 | 135,000万元 | 100% | 195,000万元 | 100% |
9、主要财务指标
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日（未经审计） |
| 总资产（元） | 3,966,211,945.38 | 4,256,177,943.02 |
| 负债总额（元） | 2,116,196,920.11 | 2,160,469,092.01 |
| 净资产（元） | 1,850,015,025.27 | 2,095,708,851.01 |
| 项目 | 2023年1-12月 | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入（元） | 1,915,619,012.48 | 1,083,832,463.72 |
| 利润总额（元） | 70,760,734.30 | 51,161,104.40 |
| 净利润（元） | 58,721,715.97 | 45,693,825.74 |
注：上表中主要财务指标为江苏中基单体报表数据。
（三）安徽中基基本情况
1、名称：安徽中基电池箔科技有限公司
2、统一社会信用代码：91340600573021757A
3、住所：濉溪县濉溪经济开发区樱花西路
4、法定代表人：杜继兴
5、注册资本：人民币110,000万元
6、成立日期：2011年04月19日
7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：铝制品及铝合金产品的研发、生产和销售，销售机械设备及配件、仪器仪表，铝加工及其相关产业的项
目投资自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上经营范围中涉及行政许可的除外）
8、增资前后的股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 出资比例 | 认缴出资额 | 出资比例 | |
| 江苏中基新能源科技集团有限公司 | 110,000万元 | 100% | 170,000万元 | 100% |
9、主要财务指标
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日（未经审计） |
| 总资产（元） | 2,391,145,707.25 | 2,659,303,616.23 |
| 负债总额（元） | 1,441,041,624.84 | 1,566,965,103.18 |
| 净资产（元） | 950,104,082.41 | 1,092,338,513.05 |
| 项目 | 2023年1-12月 | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入（元） | 1,013,996,582.19 | 570,351,523.90 |
| 利润总额（元） | -85,463,265.25 | -67,959,493.36 |
| 净利润（元） | -71,488,234.57 | -57,765,569.36 |
注：上表中主要财务指标为安徽中基单体报表数据。
六、增资后募集资金的管理
公司、江苏中基已与保荐机构、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由江苏中基在上述银行开设专户存储募集资金。公司、安徽中基已与保荐机构、中国工商银行股份有限公司濉溪支行、中国农业银行股份有限公司濉溪县支行、中国银行股份有限公司淮北分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由安徽中基在上述银行开设专户存储募集资金。本次增资款到位后，将存放于上述募集资金专用账户中，规范使用募集资金。
七、使用募集资金增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）主要目的和影响
公司使用募集资金增资全资子公司并由全资子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目，可确保募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划。同时，增资标的为公司全资子（孙）公司，不会对公司财务状况产生不利
影响。公司将严格遵守相关法律、法规及规范性文件，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用合法、合规。
（二）存在的风险
对募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当时市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益将有可能低于预期效益。
八、审议程序
公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司并由全资子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，本事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
九、保荐机构意见
公司拟使用募集资金增资全资子公司并由全资子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目，已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
民生证券同意公司使用募集资金增资全资子公司并由全资子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司使用募集资金增资全资子公司并由全资子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：扶林： 高强：
民生证券股份有限公司
2024年8月26日