旗天科技：关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2023-010
旗天科技集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
公司股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）、刘涛保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次权益变动系旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”）持股5%以上股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）通过大宗交易和集中竞价交易方式减持其所持公司4.99%股份，并拟通过协议转让方式向其一致行动人刘涛先生转让公司5.00%股份。本次权益变动完成后，上海圳远持有公司股权比例从14.14%降至4.15%，刘涛先生持有公司股权比例从3.46%增至8.46%。
2、本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响。
3、本次权益变动所涉协议转让为股东上海圳远拟通过协议转让方式将其持有的公司32,949,684股股份（占公司总股本的5.00%）转让给一致行动人刘涛先生。本次协议转让为一致行动人之间股份的内部转让，仅涉及一致行动人内部持股构成发生变化，不触及要约收购。
4、本次协议转让尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后，
方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，上述转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
2023年3月24日，公司收到股东上海圳远、刘涛先生分别出具的《简式权益变动报告书》及相关附件。
1、本次权益变动情况
2022年10月31日至2023年3月21日期间，上海圳远通过大宗交易和集中竞价交易方式合计减持公司32,878,287股股份，占公司总股本的4.99%。2023年3月24日，上海圳远与一致行动人刘涛先生签署了《股份转让协议书》，因家庭资产规划需要，上海圳远拟通过协议转让方式将其持有的公司32,949,684股股份（占公司总股本的5.00%）以7.39元/股的价格转让给刘涛先生，转让价款总额为243,498,164.76元。
2、本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，上海圳远及其一致行动人刘涛先生持有公司116,004,534股股份，占公司总股本的17.60%。其中上海圳远持有公司93,195,588股股份，占公司总股本的14.14%；刘涛先生持有公司22,808,946股股份，占公司总股本的3.46%。
本次权益变动后，上海圳远及其一致行动人刘涛先生持有公司83,126,247股股份，占公司总股本的12.61%。其中上海圳远持有公司27,367,617股股份，占公司总股本的4.15%；刘涛先生持有公司55,758,630股股份，占公司总股本的
8.46%。
具体情况如下：
| 姓名/名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 上海圳远 | 93,195,588 | 14.14% | 27,367,617 | 4.15% |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.46% | 55,758,630 | 8.46% |
| 合计 | 116,004,534 | 17.60% | 83,126,247 | 12.61% |
二、协议转让各方的基本情况
1、转让方基本情况
| 企业名称 | 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 上海市金山区卫昌路293号2幢12828室 |
| 执行事务合伙人 | 刘涛 |
| 注册资本 | 3400万元人民币 |
| 成立时间 | 2015-10-27 |
| 经营期限 | 2015-10-27至2035-10-26 |
| 统一社会信用代码 | 91360982MA35F6WW0M |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理，商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市金山区卫昌路293号2幢12828室 |
截至本公告披露之日，上海圳远的工商登记出资结构如下表所示：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 刘涛 | 2,380.00 | 70% | 普通合伙人 |
| 姜书娜 | 1,020.00 | 30% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,400.00 | 100% | —— |
注：姜书娜女士为刘涛先生之配偶。
截至本公告披露日，上海圳远持有公司60,317,301股股份，占公司总股本的
9.15%。
2、受让方基本情况
| 姓名 | 刘涛 |
| 性别 | 男 |
| 居民身份证号 | 23010419731121**** |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 住所 | 上海市浦东新区康桥镇秀沿路**弄 |
| 通讯地址 | 上海市长宁区延安西路1319号上海利星行广场23层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
截至本公告披露日，刘涛先生持有公司22,808,946股股份，占公司总股本的
3.46%。
3、关联关系或其它利益关系说明
本次协议转让的受让方刘涛先生为转让方上海圳远之执行事务合伙人，可以实际控制转让方上海圳远，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上海圳远和刘涛先生构成一致行动关系。经查询，本次协议转让的转让方和受让方均不属于失信被执行人。
三、《股权转让协议书》的主要内容
1、协议转让当事人
转让方（以下简称甲方）：上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）受让方（以下简称乙方）：刘涛
2、《股份转让协议书》主要内容
“一、转让标的甲方将其持有的旗天科技32,949,684股股份，占旗天科技总股本5.00%（以下简称“标的股份”）转让给乙方。乙方同意受让上述标的股份。
自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的旗天科技股份享有所有权及相关的权益。
二、转让价格及支付方式
1、甲方按照交易日前20日均价，即7.39元/股的价格向乙方转让全部标的股份，本次交易总价格为人民币243,498,164.76元。双方应于本协议规定期限内按照相关法律法规办理标的股份的转让。
2、本次股份转让所发生的税费由甲、乙双方根据法律规定或适用的相关规则各自承担。
3、甲方应当于本协议签订后60个交易日内向乙方转让全部标的股份。乙方在取得全部标的股份后3个月内应当付清全部转让款。
三、股份转让的批准和交割
双方同意将就本次股份转让的信息披露事宜进行协调，以确保本次股份转让按监管部门的要求进行信息披露。
在本协议签署后，甲、乙双方及标的公司应共同尽最大努力及时办理本次股份转让的审批、交割过户手续，中登公司将标的股份全部过户至乙方名下之日即为股份交割日。
四、违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
五、协议的变更和解除
双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，
双方应另签订变更或解除协议书。将双方协商一致，双方可以以书面方式对本协议变更或者补充。
六、争议解决方式
因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方可以向有管辖权的人民法院起诉。
七、生效条件
本协议书经双方签署后生效。双方应于本协议书生效后依法向相关部门办理变更登记手续。”
四、对公司的影响
本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、其他说明及风险提示
1、本次权益变动事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，也不存在因本次转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人上海圳远和刘涛先生均已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的《简式权益变动报告书（一）》和《简式权益变动报告书（二）》。
3、本次权益变动所涉协议转让尚需深交所合规性审核后方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
六、备查文件目录
1、《股份转让协议书》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会2023年3月24日