旗天科技：独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

旗天科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定，作为旗天科技集团股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们现对第五届董事会第二十五次会议相关事项发表如下事前认可意见和独立意见：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

2、截止报告期末，公司审批的对外担保额度为110,000万元，实际担保金额为43,755.36万元，全部为合并范围内母子公司之间的担保。公司不存在为合并报表范围外的关联方、非关联方提供担保的情形，无违规担保和逾期担保的情形。

3、截止报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况。

二、关于公司2022年度关联交易事项的独立意见

公司2022年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《规范运作指引》及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，合法合规、合理，决策程序符合规定。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将其提交公司年度股东大会审议。

四、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司2022年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

五、关于2023年度高级管理人员薪酬的独立意见

公司制定2023年高级管理人员薪酬方案的程序合法、合规，方案内容综合考虑了市场和行业的薪酬水平及公司考核要求，并结合了公司实际情况，是合理有效的，我们一致同意2023年度高级管理人员薪酬方案。

六、关于2023年对外担保额度预计的独立意见

本次2023年对外担保额度预计事宜，有利于满足公司及控股子公司经营资金需求，保障公司及控股子公司各项业务顺利开展。被担保对象为公司及公司控股子公司，全部为合并范围内公司之间的担保，担保风险可控。决策程序符合《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

同意本次2023年对外担保额度预计事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。

七、关于签署日常关联交易协议的事前认可意见和独立意见

1、事先认可意见

我们事先审阅了本次日常关联交易事项相关议案资料，认为本次签署关联交易协议是为了满足公司业务发展需要，属于正常的商业行为，不会损害公司和中小股东利益，不会对公司独立性产生影响。

因此，我们一致同意将本次签署日常关联交易协议事项提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

本次日常关联交易事项交易价格符合公开、公平、公正的原则，定价合理，关联董事已回避表决，表决程序符合法律规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意本次签署日常关联交易协议事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

八、关于支付现金收购资产业绩承诺实现和资产减值测试情况的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

我们事先审阅了支付现金收购资产业绩承诺实现和资产减值测试情况的议案资料，符合公司与交易各方签署的协议约定，不存在损害公司及其股东、特别

是中小股东利益的情形，因此，我们一致同意将事项提交董事会审议。

2、独立董事意见

公司按照与交易各方签署的协议，对业绩承诺实现情况进行审核，对业绩承诺资产履行的减值测试，业绩承诺实现情况真实、公允，减值测试情况合理、公允。关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本次支付现金收购资产业绩承诺实现和资产减值测试情况事项。

九、关于为子公司申请授信提供担保及反担保的独立意见

本次担保事项有利于下属控股子公司发展业务，且本次担保借款利率水平低于公司整体利率水平，符合公司整体利益。公司对子公司日常经营有控制权，本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内。董事会在审议此事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

同意本次为子公司申请授信提供担保及反担保事项。

十、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的独立意见

本次公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的提名程序合法有效，经审阅候选人的个人履历等相关资料，未发现有《规范运作指引》第3.2.3 规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事之情形。

因此，我们同意公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

十一、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的独立意见

本次公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的提名程序合法有效，经审阅候选人的个人履历等相关资料，未发现有《上市公司独立董事规则》、《规范运作指引》及有关规定要求不得担任上市公司独立董事之情形、不具备独立性的情况。

因此，我们同意公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人事项，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司股东大会选举。

十二、关于公司第六届董事会董事津贴的独立意见

公司第六届董事会董事津贴方案的程序合法、合规，方案内容综合考虑了市场和行业的薪酬水平及公司考核要求，并结合了公司实际情况，是合理有效的。

我们一致同意公司第六届董事会董事津贴方案，并同意将该事项提交股东大会审议。

（此页无正文，为旗天科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见之签字页）

全体独立董事签名：

刘希彤 熊 辉 高立里

2023年4月25日