旗天科技：关于为子公司提供担保的公告

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2023-052

旗天科技集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第五届董事会第二十五次会议和于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，为满足公司及控股子公司生产经营需要，保障公司及控股子公司申请综合授信或其他经营业务顺利开展，2023年预计公司为子公司、子公司为公司、及子公司之间拟提供不超过12亿的担保额度，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司担保额度为11亿元，其中对资产负债率高于70%的公司及子公司担保额度为1亿元，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。期限自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。并提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准；在实际发生担保责任时，公司将及时履行信息披露义务。

根据上述授权，为满足全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）和控股孙公司上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”）经营发展需求，公司近日向招商银行股份有限公司上海分行出具了《最高额不可撤销担保书》，公司为旗计智能与该行签署的最高限额为人民币3,000万元《授信协议》形成的债权提供最高额保证担保，公司为敬众科技与该行签署的最高限额

为人民币1,000万元《授信协议》形成的债权提供最高额保证担保。

二、被担保人基本情况

1、上海旗计智能科技有限公司

1）名称：上海旗计智能科技有限公司2）住所：上海市金山区山阳镇浦卫公路16299弄11号1层101室A3）法定代表人：姜丹丹4）注册资本：15000万元5）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）6）成立日期：2012年2月13日7）经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包，投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），广告设计、制作，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询，电子数码产品，计算机、软件及辅助设备，家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏品（不含文物），艺术品，文物销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，从事货物进出口及技术进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），增值电信业务（详见许可证），食品销售【批发兼零售：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）】，装帧流通人民币，自有房屋租赁，房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8）股权结构：公司持有旗计智能100%的股权，旗计智能为公司全资子公司。9）主要财务指标：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，旗计智能资产总额866,892,318.55 元，负债总额213,939,116.06 元，归属于母公司所有者的净资产596,752,056.41 元。2022年度，实现营业收入303,816,233.91元，营业利润16,242,605.92元，归属于母公司所有者的净利润13,488,129.24元。

截止2023年3月31日，旗计智能总资产873,848,796.20元，负债总额217,799,078.30元，归属于母公司所有者的净资产598,474,649.39元。2023年1-3月，实现营业收入65,785,915.17元，营业利润1,578,813.44元，归属于母公司所有者的净利润1,744,683.33元（以上数据未经审计）。

10）经查询，旗计智能不是失信被执行人。

2、上海敬众科技股份有限公司

1）名称：上海敬众科技股份有限公司

2）住所：上海市徐汇区中山西路2020号503A7室

3）法定代表人：王福彪

4）注册资本： 4428.2119万元人民币

5）公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

6）成立日期：2005年7月21日

7）经营范围：网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及其相关产品的研发、销售，计算机软件及其辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）和票务代理，数据处理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8）股权结构：公司持有上海小旗敬众数字科技有限公司（以下简称“小旗敬众”）100%的股权，小旗敬众持有敬众科技72.84%股权。

9）主要财务指标：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，敬众科技资产总额187,268,610.91元，负债总额15,338,062.80元，归属于母公司所有者的净资产171,930,548.11元。2022年度，实现营业收入23,936,420.01元，营业利润2,208,369.78元，归属于母公司所有者的净利润4,703,325.23元。

截止2023年3月31日，敬众科技总资产185,384,740.03元，负债总额12,797,217.58元，归属于母公司所有者的净资产172,587,522.45元。2023年1-3月，实现营业收入5,166,257.09元，营业利润712,057.19元，归属于母公司所有者的净利润656,974.34元（以上数据未经审计）。

10）经查询，敬众科技不是失信被执行人。

三、担保协议主要内容

1、公司近日向招商银行股份有限公司上海分行出具了《最高额不可撤销担保书》，公司为旗计智能与该行签署的最高限额为人民币3,000万元《授信协议》形成的债权提供最高额保证担保。公司的保证范围为银行根据《授信协议》在授信额度内向旗计智能提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币3,000万元），以及相关利息、罚息、复息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。保证责任期间为自保证书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

2、公司近日向招商银行股份有限公司上海分行出具了《最高额不可撤销担保书》，公司为敬众科技与该行签署的最高限额为人民币1,000万元《授信协议》形成的债权提供最高额保证担保。公司的保证范围为银行根据《授信协议》在授信额度内向敬众科技提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币1,000万元），以及相关利息、罚息、复息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。保证责任期间为自保证书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

四、董事会意见

董事会认为，公司为子公司申请授信额度提供担保，有利于其筹措资金、发展业务，符合公司整体利益。公司对其日常经营有控制权，公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本担保事项已经公司第五届董事会第二十五次会议及2022年年度股东大会授权，本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保情况

截至本公告披露日，审批的公司及子公司担保额度为120,425万元，占公司最近一期经审计的净资产的98.23%；提供实际担保余额50,445.14万元，占公司

最近一期经审计的净资产的41.15%。子公司因授信需要由合并报表外单位提供担保的，公司对合并报表外单位提供的反担保余额为425万元，占公司最近一期经审计的净资产的0.35%。公司无逾期对外担保情形，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保。

六、备查文件目录

1、第五届董事会第二十五次会议决议；

2、2022年年度股东大会会议决议；

3、《最高额不可撤销担保书》。

特此公告。

旗天科技集团股份有限公司董事会2023年6月21日