旗天科技：关于为子公司申请授信提供担保的公告
证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2023-064
旗天科技集团股份有限公司关于为子公司申请授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于为子公司申请授信提供担保的议案》，同意公司为全资孙公司南京益索信息技术有限公司（以下简称“南京益索”）向江苏银行股份有限公司南京分行申请的授信1,000万元提供最高额连带责任保证担保，并向该行出具《最高额连带责任保证书》；同意公司为南京益索与中国银行股份有限公司南京河西支行签署的1,000万元授信业务合同项下将产生的债务提供连带责任保证担保，并与该行签署《最高额保证合同》；同意公司为全资孙公司南京一键通电子商务有限公司（以下简称“南京一键通”）向中国工商银行股份有限公司南京三山街支行申请的授信提供连带责任保证担保，担保的最高余额为人民币1,200万元，并与该行签署《最高额保证合同》。
因南京益索和南京一键通的资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、南京益索信息技术有限公司
1）名称：南京益索信息技术有限公司
2）住所： 南京市雨花台区板桥街道朝阳西苑商务大厦33幢11楼1112室
3）法定代表人：陆亚坤
4）注册资本：1000万人民币
5）公司类型：有限责任公司(自然人独资)
6）成立日期：2016年01月26日7）经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；企业管理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；机动车检验检测服务；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8）股权结构：公司持有江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“小旗欧飞”）100%股权。南京益索的名义股东为陆亚坤，其持股比例为100%，实际股东为小旗欧飞，小旗欧飞对南京益索享有全部股东权利。
9）主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，南京益索资产总额123,602,653.23元，负债总额116,487,030.58元，归属于母公司所有者的净资产7,115,622.65元。2022年度，实现营业收入149,523,920.07元，营业利润 2,013,297.08 元，归属于母公司所有者的净利润 1,518,485.71 元。
截止2023年6月30日，南京益索资产总额93,349,362.34元，负债总额86,080,571.60元，净资产7,268,790.74元。2023年1-6月，实现营业收入26,396,147.11元，营业利润165,789.65元，净利润153,168.09元（以上数据未经审计）。
10）经查询，南京益索不是失信被执行人。
2、南京一键通电子商务有限公司
1）名称：南京一键通电子商务有限公司2）住所：南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城3号楼10层1001室3）法定代表人：杨延森4）注册资本：500万人民币5）公司类型：有限责任公司(自然人独资)6）成立日期：2016年07月13日7）经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；机动车检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布；广告制作；广告设计、代理；企业管理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家用电器销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8）股权结构：公司持有江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“小旗欧飞”）100%股权。南京一键通的名义股东为杨延森，其持股比例为100%，实际股东为小旗欧飞，小旗欧飞对南京一键通享有全部股东权利。
9）主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，南京一键通资产总额6,610,118.89元，负债总额1,837,696.02元，归属于母公司所有者的净资产4,772,422.87元。2022年度，实现营业收入1,479,075.59元，营业
利润1,424,136.20元，归属于母公司所有者的净利润1,381,323.31元。截止2023年6月30日，南京一键通资产总额16,168,214.42元，负债总额11,554,999.00元，净资产4,613,215.42元。2023年1-6月，实现营业收入62,321.93元，营业利润-172,480.98元，净利润-159,207.45元（以上数据未经审计）。10）经查询，南京一键通不是失信被执行人。
三、担保协议主要内容
1、公司拟向江苏银行股份有限公司南京分行出具《最高额连带责任保证书》，公司为南京益索与该行签署的最高限额为1,000万元授信业务合同形成的债权提供最高额连带责任保证担保。公司的保证范围包括授信合同项下债务本金及约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、以及应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和银行为实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等）。保证期间为保证书生效之日起至授信合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止。
2、公司拟与中国银行股份有限公司南京河西支行签署《最高额保证合同》，公司为南京益索与中国银行股份有限公司南京河西支行签署的1,000万元授信业务合同项下将产生的债务提供连带责任保证担保。合同担保的最高债权额为本金1,000万元，基于本金所发生的的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因南京益索违约而给银行造成的损失和其他所有应付费用等。合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
3、公司拟与中国工商银行股份有限公司南京三山街支行签署《最高额保证合同》，公司为南京一键通向中国工商银行股份有限公司南京三山街支行申请的授信提供连带责任保证担保，担保的最高余额为人民币1,200万元。公司担保的范围包括主债权本金、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现
权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。保证期间为借款合同项下的借款期限届满之次日起三年；借款提前到期的，保证期间为借款提前到期日之次日起三年。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保事项有利于南京益索和南京一键通发展业务，符合公司整体利益。公司对上述公司日常经营有控制权，本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保情况
截至本公告披露日，审批的公司及子公司担保额度为120,425万元，占公司最近一期经审计的净资产的98.23%；提供实际担保余额51,143万元，占公司最近一期经审计的净资产的41.72%。子公司因授信需要由合并报表外单位提供担保的，公司对合并报表外单位提供的反担保余额为425万元，占公司最近一期经审计的净资产的0.35%。公司无逾期对外担保情形，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2023年8月10日