旗天科技：关于为子公司提供担保的公告
证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2023-081
旗天科技集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第五届董事会第二十五次会议和于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，为满足公司及控股子公司生产经营需要，保障公司及控股子公司申请综合授信或其他经营业务顺利开展，2023年预计公司为子公司、子公司为公司、及子公司之间拟提供不超过12亿的担保额度，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司担保额度为11亿元，其中对资产负债率高于70%的公司及子公司担保额度为1亿元，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。期限自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。并提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准；在实际发生担保责任时，公司将及时履行信息披露义务。
根据上述授权，为满足全资子公司江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“小旗欧飞”）和全资孙公司南京速涵科技有限公司（以下简称“南京速涵”）经营和业务发展需求，公司近日与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署了《最高额保证合同》，公司为小旗欧飞与该行办理各类融资业务所发生的最高金额不超过等值人民币3,700万元债权提供连带责任保证担保，公司为南京速涵与该行
办理各类融资业务所发生的最高金额不超过等值人民币1,000万元债权提供连带责任保证担保，
二、被担保人基本情况
1、江苏小旗欧飞科技有限公司
1）名称：江苏小旗欧飞科技有限公司2）住所：南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城7幢10楼3）法定代表人：石爱萍4）注册资本：1,111.111111万元人民币5）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）6）成立日期：2010年11月1日7）经营范围：
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务）技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；企业管理；广告设计、代理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品零售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8）股权结构：公司持有小旗欧飞100%的股权，小旗欧飞为公司全资子公司。
9）主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，小旗欧飞资产总额1,145,398,618.56元，负债总额525,964,537.30元，净资产619,434,081.26元。2022年度，实现营业收入951,514,594.75元，营业利润
140,321,935.87元，净利润119,764,852.85元。
截止2023年9月30日，小旗欧飞资产总额1,270,059,354.66元，负债总额596,350,409.21元，净资产673,708,945.45元。2023年1-9月，实现营业收入548,882,609.20元，营业利润62,117,748.66元，净利润54,325,630.68元（以上数据未经审计）10）经查询，小旗欧飞不是失信被执行人。
2、南京速涵科技有限公司
1）名称：南京速涵科技有限公司
2）住所：南京市雨花台区安德门大街57号7幢1008室
3）法定代表人：石爱萍
4）注册资本：1000万元人民币
5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6）成立日期：2017年11月28日
7）经营范围：
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；机动车检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布；广告制作；广告设计、代理；企业管理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；半导体器件专用设备销售；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家用电器销售；食品销售（仅销售预包装食品）；家政服务；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8）股权结构：公司持有小旗欧飞100%的股权，小旗欧飞持有南京速涵100%的股权。9）主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，南京速涵资产总额133,509,926.93元，负债总额109,618,261.90元，净资产23,891,665.03元。2022年度，实现营业收入11,233,218.12元，营业利润6,017,061.11元，净利润5,476,202.10元。
截止2023年9月30日，南京速涵资产总额48,618,548.98元，负债总额23,207,317.78元，净资产25,411,231.20元。2023年1-9月，实现营业收入4,594,459.01元，营业利润1,534,244.39元，净利润1,519,566.17元（以上数据未经审计）。
10）经查询，南京速涵不是失信被执行人。
三、担保协议主要内容
1、公司近日与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署了《最高额保证合同》，公司为小旗欧飞与该行办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证担保，该债权最高金额不超过等值人民币3,700万元。公司的保证范围为：
主债权本金，及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同要求补足的保证金。保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
2、公司近日与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署了《最高额保证合同》，公司为南京速涵与该行办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证担保，该债权最高金额不超过等值人民币1,000万元。公司的保证范围为：
主债权本金，及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同要
求补足的保证金。保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
四、董事会意见
董事会认为，公司为子公司申请授信额度提供担保，有利于其筹措资金、发展业务，符合公司整体利益。公司对其日常经营有控制权，公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本担保事项已经公司第五届董事会第二十五次会议及2022年年度股东大会授权，本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保情况
截至本公告披露日，审批的公司及子公司担保额度为123,625万元，占公司最近一期经审计的净资产的100.84%；提供实际担保余额62,613万元，占公司最近一期经审计的净资产的51.08%。子公司因授信需要由合并报表外单位提供担保的，公司对合并报表外单位提供的反担保余额为425万元，占公司最近一期经审计的净资产的0.35%。公司无逾期对外担保情形，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、2022年年度股东大会会议决议；
3、《最高额保证合同》。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2023年10月28日