旗天科技：董事会议事规则(2023年12月)

旗天科技集团股份有限公司

董事会议事规则（尚需公司股东大会审议）

第一章 总则

第一条 为进一步规范旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1人，副董事长1人。

独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士）。

除此之外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书，根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；

（十六）决定专门委员会的设置和议事规则；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会的职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。第六条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为独立董事中会计专业人士，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会的工作细则由董事会制订。

第七条 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第三章 董事

第八条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。公司董事包括独立董事。第九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。

董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。

第十一条 股东大会通过董事提案的，新任董事在股东大会决议作出后立即就任。第十二条 股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依次以得票最高者确定。第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

第二十条 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现第二款情形的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。第二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十四条 公司不以任何形式为董事纳税，但代扣代缴个人所得税除外。

第四章 董事长

第二十五条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。

董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。

第二十六条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

第二十七条 董事长每届任期三年，可连选连任。

第二十八条 董事长选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。

董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。

除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人

议案或罢免议案。第二十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第三十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章 董事会会议议案

第三十一条 董事会成员、首席执行官可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官和其他高级管理人员的意见。

董事会议案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第三十二条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会应在其提议召开临时董事会会议时提出临时董事会会议议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第六章 董事会会议召开程序

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。第三十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及首席执行官、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十七条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审

议该事项，董事会应当予以采纳。第三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事可亲自出席会议，也可通过电话会议或其他类似及可以确保所有参加董事会会议的人能够相互听到的且可以相互沟通的通讯工具参加董事会会议，通过该等方式参加董事会会议应构成该等董事亲自参加该次会议。

第三十九条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第七章 董事会会议表决程序

第四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。若董事会会议召开日出席会议的董事不足前述法定人数，董事长应将会议拟审议的事项、开会日期、时间和地点再次通知公司全体董事。董事委托其他董事出席会议、或在董事会会议开始一小时之内或之前通过传真或电子邮件方式送达其书面表决意见，视同该董事出席了该次会议。第四十二条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。第四十三条 董事会决议的表决方式为：填写表决票的书面记名表决方式或电子通讯方式提交表决意见。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、弃权、反对三种，如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。

董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。根据公司章程，董事会审议重大事项须经超过出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过，方可做出决议。第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第四十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《创业板上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需回避的其他情形。

回避表决的董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

有以下情形的董事，属关联董事：

（一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；

（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第四十六条 董事会讨论决定事关重大且客观条件允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请缓议，可以缓议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事会或首席执行官提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。第四十七条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

第四十八条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。

第四十九条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。

第五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于十年。

第五十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十二条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事有权持有会议记录的复印件。

第五十三条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第五十四条 董事会应当将历届股东大会会议、董事会会议、监事会会议的纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限不少于十年。

第八章 董事会决议的执行

第五十五条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由首席执行官组织贯彻执行。首席执行官应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间首席执行官可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。第五十六条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第五十七条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向首席执行官和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第九章 附则

第五十八条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”都含本数，“过”不含本数。第五十九条 本规则未尽事宜，或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的规定相冲突的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定执行。

第六十条 本规则作为公司章程的附件，自股东大会审议通过后生效，修改时亦同，自通过之日起执行。

第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。

旗天科技集团股份有限公司

2023年12月11日