旗天科技：2023年度董事会工作报告

旗天科技集团股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、规章、制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。

一、报告期重点工作完成情况

1、公司总体经营情况

2023年度，公司实现营业收入97,489.38万元，同比下降22.36%；营业利润-49,362.80万元，实现归属于上市公司股东的净利润-49,543.72万元。报告期末，公司总资产163,327.45万元，同比下降17.37%，归属于上市公司股东的所有者权益76,753.74万元，同比下降37.39%。主要是公司数字生活营销板块和银行卡增值营销板块受市场行业变化、合作银行政策影响，经营业绩同比下降；及相关业务由于市场和政策变化未达到预期，计提了大额商誉减值，商誉大幅减少所致。

2、完成董事会换届，保障了董事会和管理层的有效运作

报告期内公司第五届董事会任期届满，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求，经公司2022年年度股东大会审议，以累积投票的方式选举产生第六届董事会7名成员，其中独立董事3名；同日召开第六届董事会第一次会议，选举了第六届董事会董事长和副董事长，审议通过了董事会各专门委员会成员组成，聘任新一届高管团队，公司董事会换届圆满如期完成，保障了公司董事会和管理层的有效运作。

3、依法依规履行信息披露义务，改善信息披露质量

董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的要求，认真自觉履行信息披露义务，持续改善信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。

报告期，公司共披露90份公告，其中临时公告86份，定期报告4份，共对外

披露128份文件，客观地反映公司发生的相关事项，让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项进展及公司重大决策等情况，有效保障了广大投资者的知情权。

4、加强投资者关系管理和内控建设，提升公司治理水平。

公司一直非常重视投资者关系管理工作，充分利用深圳证券交易所互动易平台、投资者专线电话、邮箱等多种形式与投资者积极互动，耐心解答投资者关心的问题。报告期内，公司举办了2022年年度网上业绩说明会，参加了2023年上海辖区上市公司集体接待日活动，回复了投资者21个问题；并回复了投资者在互动易上的107个问题，增进投资者对公司的了解和认同。同时，将投资者的合理意见和建议及时汇报给公司管理层，构建投资者与公司良好互动与沟通的机制，切实维护中小投资者的合法权益。报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》和实际经营需要，对《公司章程》、《独立董事制度》等制度进行修订，从制度上保障独立董事发挥应有作用。公司全体董监高积极参加了上海上市公司协会组织的2023年度上海辖区上市公司董监高暨独立董事制度改革培训，公司董事长、首席执行官和监事会主席参加了中国上市公司协会组织的董事长、总经理2023年度专题培训，使公司董监高了解上市公司独立董事制度改革政策解读、董监高履职等，增强董监高风险意识和规范运作意识。

二、报告期董事会日常工作情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开5次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。审议内容涉及公司定期报告、重大事项等，通过认真审议和审慎决策，发挥了董事会在公司治理中的作用。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开4次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，保证股东能够依法行使职权，维护了全体股东的合法权益。

3、董事会下设专门委员会履职情况

1）审计委员会履行职责情况报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，共召开审计委员会会议五次。与会委员对定期报告、年度审计计划、年度审计总结、年度内部控制自我评价报告、年度利润分配预案、续聘会计师事务所等事项进行了审阅。认真听取管理层对公司财务状况和经营情况、内控制度的建立及执行情况的汇报，听取审计机构对年度审计计划、总结的汇报，对公司财务报表进行审阅，并与审计机构沟通审计过程中发现的问题。并对审计委员会的工作进行总结和规划。2）战略委员会履行职责情况报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，召开战略委员会会议一次。与会委员听取了管理层对2023年经营计划的汇报，了解公司运营情况，实地考察公司基本面。3）薪酬与考核委员会履行职责情况报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，共召开薪酬与考核委员会会议一次，与会委员对关于2023年度高级管理人员薪酬和第六届董事会董事津贴事项进行了审议。4）提名委员会履行职责情况报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，共召开提名委员会会议两次，与会委员对董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人、公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人、聘任高级管理人员事项进行了审议。

三、公司2024年工作计划

1、公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。

2、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，不断完善公司治理结构和风险防范机制，推动公司内部管理制度的建立健全，逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。同时，全体董事将加强学习培训，提升履行能力，更加科学高效的履行决策义务。

3、公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧紧围绕公司的发展战略和经营计划，扎实、有序开展各项工作，提升公司核心竞争力，促进公司业务持续稳定地发展。

4、加强投资者关系管理工作，规范公司与投资者关系的管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

旗天科技集团股份有限公司董事会

2024年4月22日