中能电气：独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《中能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第五次会议审议的相关事项进行了事先审核，事先了解了相关背景情况，并发表如下事前认可意见：

1、公司本次修订向不特定对象发行可转换公司债券的方案、预案及其他相关文件符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，修订后的方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，符合公司所处行业发展趋势和未来公司整体发展方向，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

2、公司第六届董事会第五次会议将审议的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿)的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案已提交我们审核。我们认为，本次发行不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事认可本次会议审议议案，并同意将本次修订的可转债发行相关议案提交公司董事会审议。

（本页无正文，为《中能电气股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）

房桃峻 缪希仁 冯 玲

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