中能电气：华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(修订稿)
华创证券有限责任公司
关于中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦
二〇二三年七月
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声 明
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）接受中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“公司”或“发行人”）的委托担任其向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构。本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义）
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次发行保荐机构及项目组情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人之间的关联关系说明 ...... 4
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节保荐机构承诺事项 ...... 7第三节对本次证券发行的保荐意见 ...... 8
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 8
二、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 8
三、本次发行符合相关法律规定 ...... 8
四、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况 ...... 16
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ...... 17
六、发行人存在的主要风险 ...... 17
七、发行人的发展前景评价 ...... 25第四节 结论 ...... 26
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次发行保荐机构及项目组情况
（一）保荐机构名称
本次负责推荐的保荐机构为华创证券有限责任公司。
（二）本次负责保荐的保荐代表人
华创证券指定刘海和谢涛为本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
刘海先生：保荐代表人、注册会计师（非执业会员）、金融学硕士。现任华创证券投资银行部业务董事，曾任职于华安证券、毕马威华振会计师事务所。曾负责或参与了有方科技（688159）IPO项目、飞亚达（000026）非公开发行项目、中毅达（600610）重大资产重组及恢复上市项目、盈方微（000670）重大资产重组及恢复上市项目、中能电气（300062）向特定对象发行股票项目及景谷林业（600265）重大资产重组项目等。
谢涛先生：保荐代表人、管理学硕士，1997年至今，一直从事投资银行业务。现任华创证券投资银行部董事总经理，曾任职于国海证券、平安证券、中航证券等。曾负责或参与了雷科防务（002413）IPO项目、铁汉生态（300197）IPO项目、先锋电子（002767）IPO项目、晨化股份（300610）IPO项目、山鹰纸业（600567）公开增发项目、华天酒店（000428）重大资产重组项目、中能电气（300062）向特定对象发行股票项目等。
截至本发行保荐书出具之日，刘海、谢涛先生未担任其他在审项目的签字保荐代表人，目前担任盈方微电子股份有限公司恢复上市项目的持续督导保荐代表人。
（三）本次发行项目组成员
华创证券指定王霖为本次发行的项目协办人。
王霖先生：理学硕士，现任华创证券投资银行部董事总经理，曾负责或参与的项目有：节能铁汉（300197）IPO项目、美芝股份（002856）IPO项目、贵人鸟（603555）非公开发行股票项目、南华生物（000504）重大资产重组项目、中
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毅达（600610）重大资产重组及恢复上市项目、盈方微（000670）重大资产重组及恢复上市项目、中能电气（300062）向特定对象发行股票项目及景谷林业（600265）重大资产重组项目等。
项目组其他成员有刘紫昌、宋刚、童东、郭晓勋、陈昊、林家新。
二、发行人基本情况
| 中文名称 | 中能电气股份有限公司 |
| 英文名称 | CeepowerCo.,Ltd |
| 注册资本 | 557,577,326元 |
| 法定代表人 | 陈添旭 |
| 成立日期 | 2002年12月2日 |
| 注册地址 | 福州市仓山区金山工业区金洲北路 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 中能电气 |
| 股票代码 | 300062 |
| 董事会秘书 | 于春江 |
| 联系电话 | 0591-83856936 |
| 主营业务 | 发行人的业务包含“智能电网设备制造”与“新能源产业运营”两大板块。智能电网设备制造板块主要为输配电设备的研发、生产、销售；新能源产业运营板块主要为光伏电站持有运营、光伏电站EPC、电动汽车充电桩的生产销售及充电站的投资、运营。 |
| 本次发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
三、保荐机构与发行人之间的关联关系说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
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股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
在向深圳证券交易所推荐本项目之前，本保荐机构已经通过项目立项审批、问核程序、内核部门审核和内核会议审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。
1、项目立项审批
项目组经过项目立项前的初步尽职调查工作，于2022年10月31日向股权债权产品管理部股权业务质控组提交了立项申请。股权债权产品管理部股权业务质控组对项目组提交的立项申请材料进行了初步审核同意后，于2022年11月16日提请立项委员会进行立项审批。
本保荐机构于2022年11月16日召开了立项审核会议，以记名投票方式对本项目的立项申请进行了审议。本次参会的立项委员共5名，经三分之二以上的参会表决委员表决通过，同意本项目立项。
2、项目问核程序
项目组于2023年3月22日向内核管理部提出问核申请，内核管理部对全套问核材料进行初审，股权债权产品管理部质量控制组于2023年3月27日至31日入驻项目现场，对项目尽职调查、质量控制情况及底稿收集、制作情况进行现场检查。2023年4月11日，内核管理部以现场及通讯的方式组织召开了问核会议。
3、项目内核审批
内核管理部对内核全套材料进行初审，并于2023年4月12日出具了内核初审报告。项目组组织人员对内核初审报告提出的问题进行核查，并于2023年4月14日以书面形式回复内核管理部。内核管理部对项目组回复进行审核同意后，于2023年4月14日提请召开内核会议进行审核。
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保荐机构于2023年4月17日召开了内核会议，以记名投票方式对本项目进行了审议。本次参会的内核委员共7名，三分之二以上参会委员投票表决结果为“内核通过”，同意向深圳证券交易所推荐本项目。
（二）内核意见
保荐机构于2023年4月17日召开了内核会议对中能电气股份有限公司本次发行进行审核。通过履行以上内核程序，保荐机构认为中能电气股份有限公司本次发行申请符合《证券法》及深圳证券交易所相关法规规定的发行条件，同意向深圳证券交易所推荐。
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第二节保荐机构承诺事项本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐中能电气股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就相关事项承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节对本次证券发行的保荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
华创证券作为本次发行的保荐机构，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，就发行人与本次发行有关的事项严格履行了内部审核程序，并已通过华创证券内核会议的审核。华创证券对发行人本次发行的保荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐中能电气股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人于2023年3月14日召开第六届董事会第三次会议、2023年4月19日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
发行人于2023年4月3日召开了2023年度第一次临时股东大会，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会的同意注册。
三、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人于2023年4月3日召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据发行人本次发行方案，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》
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第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并依法制定了相关制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人最近三个会计年度平均可分配利润为2,580.75万元。按照发行规模40,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人报告期内的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金使用符合规定
本次发行募集资金将用于新能源储充项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金将用于核准用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途” 规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
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（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《管理办法》第十三条的规定
（1）发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并依法制定了相关公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人最近三个会计年度平均可分配利润为2,580.75万元。按照发行规模40,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人报告期内的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，发行人合并报表的资产负债率分别为59.13%、60.40%、51.58%和48.66%，截至2023年3月31日，发行人资产总额为244,481.79万元，负债总额为118,969.66万元，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,428.88万元、5,136.71万元、11,022.63万元及-12,313.41万元。2023年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为负数主要系一季度支付供应商款项较多；此外，一季度经营活动产生的现金流量净额为负数也受到季节性因素影响。公司现金流量情况正常。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条
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规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人本次发行符合《管理办法》 第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，发行人严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。发行人在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、服务、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。发行人本次发行符合《管理办法》 第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
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公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。立信中联对发行人内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制审计报告》（立信中联专审字【2023】D-0588号）中指出，公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信中联对公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行了审计，并出具了立信中联审字[2021]D-0459号、立信中联审字[2022]D-0403号和立信中联审字[2023]D-0383号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（5）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2023年3月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。发行人符合《管理办法》 第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3、本次发行符合《管理办法》第十条的规定
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
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害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在下列不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）本次发行可转债募集资金总额不超过4.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于新能源储充项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，发行人本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、本次发行符合《管理办法》规定的其他条件
（1）根据发行人本次发行方案，发行人股东大会就发行可转债作出的决定，包括了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《管理办法》第十九条的规定。
（2）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行已确定期限、面值、利率、
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债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第六十一条第一款的规定。
（3）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转债每张面值为100元，票面利率由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十一条第二款的规定。
（4）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或不转股有选择权，符合《管理办法》第六十二条的规定。
（5）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。发行人本次发行可转债的转股价格符合《管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《可转债办法》第三条第一款的规定
根据发行人本次发行方案，本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条第一款的规定。
2、本次发行符合《可转债办法》第八条的规定
根据发行人本次发行方案，本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八条的规定。
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3、本次发行符合《可转债办法》第九条第一款及第十条的规定根据发行人本次发行方案，本次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。发行人已对转股价格及转股价格调整的原则与方式进行了约定，本次发行方案未设置向上修正转股价格条款，符合《可转债办法》第九条第一款及第十条的规定。
4、本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定
根据发行人本次发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若发行人改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条的规定。
5、本次发行符合《可转债办法》第十六条第一款的规定
根据发行人本次发行方案，发行人已聘请华创证券有限责任公司作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款的规定。
6、本次发行符合《可转债办法》第十七条的规定
根据发行人本次发行方案，本次发行已约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。
7、本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定
根据发行人本次发行方案，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后
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的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
综上所述，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向不特定对象发行可转债的情形，具备本次发行的实质条件。
四、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等文件要求，保荐机构对本次发行过程的廉洁从业事项核查如下：
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等文件要求，保荐机构对本次发行过程的廉洁从业事项核查如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
2、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次向不特定对象发行可转换公司债券业务中，上市公司依法聘请华创证券有限责任公司、北京盈科（厦门）律师事务所、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司分别作为保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构、评级机构。另外，上市公司聘请了深圳华欣泰咨询有限公司作为可研机构出具本次募投项目的可研报告。除上述依法需聘请的服务机构及可研机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计
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机构、评级机构等该类项目依法需聘请的服务机构及可研机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、应收账款风险
2020年末、2021年末、2022年末，公司应收账款账面价值分别为79,479.05万元、89,815.91万元、91,567.23万元，占营业收入的比例分别为83.66%、
87.24%、69.78%，占比相对较高。公司电网智能化业务的产品主要应用于电力建设、轨道交通建设等领域，主要客户为电力系统、铁路公司等行业大客户，对外付款相关的流程较长，导致公司回款周期较长。随着公司销售规模的增长，应收账款不断增加，将可能导致公司资金周转速度和运营效率的降低；同时，增加计提的坏账准备对当期损益造成一定影响。此外，报告期内公司账龄一年以上的应收账款占比上升，若公司未来账龄一年以上的应收账款占比继续上升，也可能导致应收账款坏账准备计提增加。
2、毛利率下降风险
2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，公司的综合毛利率分别为
25.76%、22.78%、21.36%、17.96%。公司的综合毛利率主要受到收入构成变化及不同业务板块毛利率波动的影响。报告期内，公司的电网智能化产品和电力施
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工服务收入占营业收入的90%以上，其中：毛利率相对低的电力施工服务收入增长较快，收入占比提升；电网智能化产品的毛利率略有波动，电力施工服务业务整体毛利率下降。若未来公司电力施工服务的收入占比继续提升，或因为市场竞争加剧、原材料或人工成本上升等因素使得电网智能化产品和电力施工服务的毛利率下降，将会导致公司综合毛利率下降的风险。
3、非经常性损益占比较高风险
2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，发行人归属于公司普通股股东的非经常性损益净额分别为246.72万元、418.38万元、411.03万元、14.51万元，占当期归属于公司普通股股东的净利润的比重分别为18.04%、18.49%、10.00%和1.33%。报告期内，计入当期损益的政府补助为公司的非经常性损益主要部分。未来公司是否能够获得政府补助与各级政府的补助政策紧密相关，未来公司能否持续获得较多的政府补助也存在一定的不确定性。
4、管理风险
随着公司的发展，公司资产规模和业务规模进一步扩大，子公司及项目公司数量逐步增加，这对公司管理层的管理与协调能力、经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。若公司各方面管理无法满足公司发展对管理水平、产品技术监督、人力资源配置等方面的要求，可能引发相应的管理风险，并影响公司的运行效率，从而对公司的市场竞争力、未来经营发展带来一定的影响。
5、保持持续创新能力的风险
输配电及控制设备制造业产品技术要求较高、专业性强。公司通过长期的发展，在智能环网柜系列、电缆附件系列形成了自主创新能力、进口替代能力并拥有自主知识产权的核心技术。核心技术、技术团队是公司核心竞争力的重要体现，若公司未来无法及时开发出市场需要的新技术、新产品，丰富技术储备并进行产品的升级更新，或公司核心技术泄露，将使公司持续创新能力受到影响。
6、核心技术人员流失风险
高素质专业人才是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营，核心技术人员较为稳定，并且公司已经实施了多种绩效激励制度，但由于行业发展迅速，对专业人才需求不断增加，不排除发生核心人员流失或人才短缺的情况，这将给公
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司经营带来不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、电力、轨道交通、光伏发电等行业投资规模变动风险
公司目前电网智能化产品销售领域主要为电力、轨道交通等领域；此外，公司的光伏电站EPC业务报告期内增长较快，同时也带动了公司电网智能化产品的销售。电力、轨道交通、光伏发电相关领域的投资建设规模变化和宏观经济、国家政策导向、行业技术发展等密切相关，是影响公司业务发展的重要外在因素。如果国家对电力、轨道交通、光伏发电等行业的投资规模出现较大幅度下降，公司又不能在较短时间内开拓其他市场领域，则可能对公司未来经营业绩带来不利影响。
2、市场竞争风险
近年来，随着我国经济的迅速发展和电力产业的快速进步，输配电设备需求和更新速度增长迅速，行业内企业数量增加较快；同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，从而导致国内输配电设备产品的供给迅速增加，市场竞争加剧。如果公司在产品创新、规模扩张、销售网络构建、营销管理等方面不能适应市场的变化状况，公司面临的市场竞争风险将会加大，导致公司产品市场占有率下降。
（三）其他风险
1、募投项目风险
（1）募投项目实施及量产的风险
本次募投项目在实施过程中，存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施的风险。募投项目“新能源储充项目”包括储能项目，储能业务为公司的新业务。储能项目投产后，公司将新增年产400MWh储能系统产品的自主生产能力。为推动储能业务的快速发展，公司已完成部分储能产品的样机制造，并且规划新建一条年产20MWh储能系统产品的小型生产线，但目前尚未实现储能产品的批量生产。随着储能项目的实
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施，可能会因为新产线建设时间不及预期、新产品质量不佳等问题，对公司储能项目新产品量产产生一定的不利影响。
（2）募投项目产能消化和新增产能闲置的风险
募投项目“新能源储充项目” 包括储能和充电桩两个子项目。其中，储能业务为公司的新业务，目前尚未形成产能，储能项目投产后，公司将每年新增400MWh储能系统产品的生产能力。因公司现有充电桩规模较小，充电桩项目投产后，公司直流充电桩的扩产幅度为原有产能的16.67倍，交流充电桩扩产幅度为原有产能的15倍。若未来产业政策、市场环境、技术要求等因素发生不利变动，亦或公司自身产品技术更新、市场开拓措施没有得到较好的执行等不利因素，可能会导致本项目产能未能有效消化和新增产能闲置的风险。
近年来，储能行业保持高速增长的趋势，行业内的公司加大了储能业务的投入，也吸引了较多新参与者。如果未来储能行业产能集中释放或释放过快，而下游市场的需求增长不及预期，可能导致对本次募投储能项目的产能消化产生不利影响。
另外，因受宏观形势波动影响，2022年、2023年1-3月发行人新能源充电服务毛利率为负。新能源充电服务为本次募投充电桩项目的下游行业，本次充电桩项目的产品主要对外销售，同时发行人投资运营充电站也可消化本次募投充电桩项目的小部分产能。若未来影响新能源充电服务毛利率的不利因素继续存在，可能对本次募投充电桩项目的产能消化产生不利影响。
（3）募投项目预计效益无法如期实现的风险
募投项目“新能源储充项目”整体稳定运行后，预计可实现年均销售收入76,112.55万元，年均净利润8,174.93万元。项目内部收益率（税后）为
18.20%，净现值（税后）为8,737.40万元，项目投资回收期（税后）为5.95年。在项目实施过程中，建设进度、市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若项目建设进度、人员招募情况、市场开拓情况、下游市场环境等因素发生重大不利变化，导致本项目的新增产能无法及时消化、销售收入、盈利水平无法达到预计效益估算的水平，则本项目将面临无法如期达到预计效益的风险。
（4）募投项目“研发中心建设项目”相关研发不及预期或失败的风险
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募投项目“研发中心建设项目”包括新建高压实验室以及升级改造电力电子实验室、新能源光储充一体化研发展示中心。新能源、电力电子技术、特高压，作为国家“双碳”及“新基建”发展战略实施的重要组成部分，不断获得国家政策支持。依托于电网、发电企业、轨道交通以及工矿企业客户基础及智能电网设备制造的技术积累，公司本次拟研究高压以及电力电子领域中与公司主营业务相关的产品及解决方案。研发过程中研发团队的人员素质、研发规划的技术路线选择、下游市场需求的变化均会影响产品研发的最终成果。因此，募投项目相关研发存在不及预期或失败的风险。
（5）募投项目租赁场地的风险
本次募投项目“研发中心建设项目”中的两个子项目“升级改造电力电子实验室”、“新能源光储充一体化研发展示中心”的实施场地公司拟通过向关联方中能发展租赁的方式取得。就研发中心建设项目租赁用地，中能发展原已取得《不动产权证书》，土地使用权性质为出让，用途为工业用地。经政府主管部门批准，中能发展于2021年在该地块上进行厂房提升改造，上述改造项目已竣工，已通过规划条件核实、消防验收、竣工验收备案等政府主管部门的审核、备案程序，预计取得新的产权权属证书不存在法律障碍。
发行人已与产权人中能发展签订了租赁意向书，租赁期限暂定五年，租赁期限届满后发行人享有优先续租权。中能发展承诺待上述改造项目换发不动产权证后，中能发展将按照租赁意向书的约定与发行人正式签订租赁合同。租赁合同到期后，若发行人有意续租，可按市场价格继续使用租赁用地。
由于租赁场地可能存在经营场所不稳定的风险，公司可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。
2、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险
（1）本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。虽然公司目前经营活动产生的现金流较好，但是公司净利润率较低，
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受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。此外，本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（2）可转换公司债券到期未能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。如果公司股票在可转换公司债券发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（3）可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原股东持股比例和每股收益、净资产收益率产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转债的转股数量增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的摊薄作用。因此，公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（4）信用评级变化的风险
中证鹏元对公司向不特定对象发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为A+，债项信用等级为A+。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级别有所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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（5）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，假如在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件时，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，则可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
（6）可转换公司债券提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）或本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
（7）可转换公司债券价格及股票价格波动风险
本次发行的可转换公司债券可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转换公司债券可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
（8）审批风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需经深圳证券交易所审核以及中国证监会注册，能否取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的注册
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以及最终取得注册的时间存在不确定性。审批的不确定性对本次向不特定对象发行可转换公司债券产生较大影响。
3、同时实施多个募投项目的延期风险
因项目工程相关的验收手续流程滞后，前次募投项目“一二次融合智能配电项目”的后续实施进度延迟。公司将“一二次融合智能配电项目”的达到预定可使用状态日期由2023年11月延长至2024年5月。本次募投项目中，“新能源储充项目”投资总额32,411.48万元，“研发中心建设项目”投资总额为12,211.02万元，投资金额较大。公司将同时实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求，若公司在管理、人员、技术或资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目是否能按原定计划实施完成存在不确定性。
七、发行人的发展前景评价
公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了丰富的输配电设备的研发和生产经验以及人才队伍。同时公司坚持引进消化与自主创新战略，不断打造产品硬件研发平台、软件开发平台、先进制造平台、运维服务平台；上市以来，公司在稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力的同时，积极把握住行业大发展的契机，拓展服务领域、扩张销售渠道，完善产业链，优化业务结构，在保持输配电设备制造主营业务可持续发展的基础上继续创新、转型、升级；奠定了公司在输配电制造领域的领先地位。
近年来，公司在以智能电网设备为主营业务的基础上，逐渐向新能源领域进军，业务延伸至地面及分布式光伏发电项目的前期开发、投资建设、EPC工程总承包、后期运维服务全生命周期，及新能源电动汽车充电桩的生产销售、充电站的投资建设运营。在报告期内公司进一步将新能源业务拓展到发电侧及用电侧储能方案设计与配套产品、光储充一体化系统解决方案服务等储能相关业务的研发与市场开拓，不断满足客户多元化能源需求，全面参与能源互联网领域的商业模式创新、技术创新和产品创新，紧抓能源互联网带来的商机。
发行人目前已经形成“智能电网设备制造+新能源产业运营”双轮驱动业务格局，产业链完善，形成板块相互借力、协同发展的闭环业务，增强了整体抗风
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险能力。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次募投项目符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略发展方向，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司产品结构将得到优化，适应更新换代频繁的下游市场，充实公司资金实力，有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
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第四节 结论受发行人委托，华创证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。华创证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华创证券同意作为中能电气股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
附件：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
陶永泽保荐机构法定代表人、董事长：
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保荐业务负责人：
内核负责人：
保荐业务部门负责人：
保荐代表人：??，在
刘海
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项目协办人：
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华创证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所z
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权刘海和谢涛两位同志担任中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司可转换公司债券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：?＼，札
刘再
保荐机构法定代表人签名：
1存谢涛
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加》？年7月／o日
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