中能电气：第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2023-089

中能电气股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）第六届董事会第十一次会议于2023年12月6日下午以通讯方式召开。会议通知已于2023年11月29日以电话通知、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈添旭先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及本公司《章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

公司已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转债的方案，具体内容及逐项审议的表决结果如下：

1、发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币40,000.00万元，单张可转债面值100元，发行数量为4,000,000张。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年12月11日（T日）至2029年12月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、债券利率

本次发行可转债票面利率第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.50%。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年12月15日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024年6月17日）起至可转债到期日（2029年12月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、初始转股价格

本次发行的可转债初始转股价格为6.42元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，不存在向上修正条款。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、发行对象

本次可转债的发行对象为：

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年12月8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、发行方式

本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年12月8日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 40,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

（1）向原股东优先配售

原股东可优先配售的中能转债数量为其在股权登记日（2023年12月8日，T-1 日）收市后登记在册的持有中能电气的股份数量按每股配售0.7173元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有A股总股本557,577,326股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,999,502张，约占

本次发行的可转债总额4,000,000张的99.9876%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380062”，配售简称为“中能配债”。如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐人（主承销商）处进行认购。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“中能电气”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认

定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长或其授权的其他人士全权负责办理具体事项。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次发行可转换公司债券募集资金的存储和使用，并与拟开户银行、本次发行的保荐机构等相关方签订相应的募集资金监管协议，对本次募集资金的存放和使用情况进行监督。同时公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人，全权代表公司处理开设可转债募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、中能电气股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告！中能电气股份有限公司

董 事 会2023年12月7日