中能电气：创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：中能电气 股票代码：300062

中能电气股份有限公司

Ceepower Co., Ltd.（福州市仓山区金山工业区金洲北路）

创业板向不特定对象发行

可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

二〇二三年十二月

第一节 重要声明与提示

中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年12月7日（T-2 日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：中能转债

二、可转换公司债券英文简称：CEE-CB

三、可转换公司债券代码：123234

四、可转换公司债券发行量：40,000.00万元（400.00万张）

五、可转换公司债券上市量：40,000.00万元（400.00万张）

六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

七、可转换公司债券上市时间：2023年12月29日

八、可转换公司债券存续的起止日期：2023年12月11日至2029年12月10日

九、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年6月17日至2029年12月10日

十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

十二、保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元进行信用评级，信用等级为“A+”。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2507号”文予以注册，公司于2023年12月11日向不特定对象发行了400.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额40,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年12月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

经深交所同意，公司40,000.00万元可转换公司债券将于2023年12月29日起在深交所挂牌交易，债券中文简称“中能转债”，英文简称“CEE-CB”，债券代码“123234”。

公司已于2023年12月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：中能电气股份有限公司英文名称：Ceepower Co., Ltd.注册地址：福州市仓山区金山工业区金洲北路股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：中能电气股票代码：300062.SZ注册资本：55,757.73万元人民币经营范围：一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；电线、电缆经营；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工器材制造；电工器材销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；信息系统集成服务；储能技术服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；信息找术咨询服务；工程管理服务；电池销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；风电场相关装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造，电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程施工：供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、控股股东及实际控制人

（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍

截至本上市公告书签署日，CHEN MANHONG、陈添旭、吴昊分别直接持有中能电气94,228,000股、90,263,520股、43,110,640股，持股比例分别为16.90%、

16.19%、7.73%。陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊三人合计持有中能电气227,602,160股，占中能电气40.82%的股权比例，为中能电气控股股东兼共同实际控制人。实际控制人之间的关系为：CHEN MANHONG系陈添旭的妹妹，CHENMANHONG系吴昊的配偶。控股股东及实际控制人简历如下：

陈添旭：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于澳大利亚南澳大学，研究生学历。1983年至1992年就职于机械工业部武汉材料保护研究所，1992年至1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事长。

CHEN MANHONG：女，1967年出生，加拿大籍，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。1988年至1993年就职于福建省计算机公司，1993年至1995年就职于福州银达电脑公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至2013年4月在公司工作，2018年8月至今任中能电气股份有限公司总经理。现任公司董事、总经理。

吴昊：男，1966年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。1988年至1990年就职于华东送变电工程公司，1990年至1992年就职于福州科理高技术有限公司，1992年至1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司。现任公司副董事长。

（二）公司报告期内控股股东、实际控制人变化情况

报告期内，公司原控股股东为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊、科域电力，

原实际控制人为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊、周玉成。周玉成系陈添旭及CHEN MANHONG舅舅，原通过科域电力持有中能电气

5.26%的股权。

2020年1月22日，科域电力与姜宗贤先生签署了《股份转让协议》，科域电力将持有的中能电气无限售流通股合计16,188,000股（占公司总股本的5.26%）协议转让给姜宗贤先生。2020年5月26日，上述股权转让已变更完毕，科域电力也不再是公司控股股东，周玉成不再是公司实际控制人。截至本上市公告书签署之日，公司控股股东和实际控制人为陈添旭、CHENMANHONG和吴昊。

（三）控股股东及实际控制人投资的其他主要企业情况

截至本上市公告书签署之日，除持有发行人股份外，控股股东、实际控制人投资的企业情况如下：

1、陈添旭

2、CHEN MANHONG

截至本上市公告书签署日，CHEN MANHONG不存在其他投资企业的情况。

3、吴昊

（四）控股股东及实际控制人所持发行人股份的质押情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2023年9月30日，控股股东和实际控制人持有发行人的股票不存在质押、冻结、有争议或其他权利受限的情形。

三、公司股本结构

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2023年9月30日，公司总股本为557,577,326股，其中有限售条件股份（高管锁定股）178,764,120股，无限售条件流通股份378,813,206股。

（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2023年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

（三）公司最近三年股本变化情况

1、向特定对象发行股票

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1347号”文核准，公司向特定对象发行人民币普通股40,485,829股，发行价格为每股人民币9.88元，募集资金总额为399,999,990.52元。上述向特定对象发行的股份已于2022年2月7日

在深圳证券交易所上市。2023年2月13日，公司完成了向特定对象发行股票的工商变更登记。

2、2022年资本公积金转增股本

2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》等议案。2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：公司2021年度以总股本348,485,829股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），现金分红总额3,484,858.29元，不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增股份总额209,091,497股。2023年2月13日，公司完成了资本公积转增股本的工商变更登记。

四、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务

目前，发行人已构建“智能电网设备制造+新能源产业运营”双轮驱动业务格局。设备制造板块，公司是专业从事输配电设备的研发、生产、销售的科技型企业，服务客户主要面向国家电网、南方电网、国铁集团、城市轨道交通、工矿企业等；新能源产业板块，涵盖地面及分布式光伏发电项目的前期开发、投资建设、EPC工程总承包、后期运维服务全生命周期，及新能源电动汽车充电桩的生产销售、充电站投资建设运营，服务主要客户为国内大型能源企业、工商业高耗能企业等。

（二）发行人主要产品和服务

（1）智能电网设备制造业务

智能电网设备制造是公司长期专注的主营业务、发展根基，经过二十多年的发展，公司已拥有成熟的产品研发、生产、销售、售后服务与技术支持完整的制造产业链，业务规模稳步扩大。

智能电网设备制造业务产品主要覆盖智能电网和轨道交通两大应用领域，包括中压配电柜、预制式电缆附件、高低压成套设备、箱式变电站等一次设备，一二次融合成套柱上开关、一二次融合成套环网箱等一二次融合产品及预制舱式模块化智能变电站，广泛应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统、社会基础设施、医院高校及高端楼宇等下游。发行人的智能电网设备主要产品介绍及用途如下：

1） 智能电网领域

2） 轨道交通领域

（2）新能源产业运营

随着国家《能源发展战略行动计划》的发布及“双碳”目标的提出，公司将业务由传统的设备生产制造扩展到新能源领域，布局光伏发电、光伏电站EPC、电动汽车充电桩的生产销售及充电站的投资、运营。在报告期内公司进一步将新能源业务拓展到发电侧及用电侧储能方案设计与配套产品、光储充一体化系统解决方案服务等储能相关业务的研发与市场开拓，不断满足客户多元化能源需求，全面参与能源互联网领域的商业模式创新、技术创新和产品创新，紧抓能源互联

网带来的商机。1）光伏发电领域公司从事的光伏业务处于光伏产业链下游—光伏发电系统，涉及的光伏发电业务主要为光伏电站持有运营、光伏电站EPC业务。作为主业同时涉足输配电设备和新能源光伏产业的企业，公司在终端具有资源整合的独特优势。

①光伏电站持有运营业务

该业务包括集中式地面光伏电站与分布式光伏电站的投资、建设、运营，为用户提供绿色电力，提供先进、高效的能效管理解决方案，助力企业降本增效。该业务以子公司上海熠冠为主体，通过设立项目公司，在江苏、上海、安徽、湖北、广东等光照资源较好及经济发达的地区与工商业大型企业、园区管委会、高校合作，以合同能源管理方式，建设运营光伏项目。目前上海熠冠自持集中式地面光伏电站20兆瓦，分布式光伏电站40多兆瓦。集中式地面光伏电站以“全额上网”的方式运行，分布式光伏电站主要以“自发自用、余额上网”的方式运行。

②光伏电站EPC业务

该业务以子公司中能祥瑞为运营主体。中能祥瑞拥有完整的实施光伏电站EPC业务系列资质，持有电力工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级、通信工程施工总承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级、输变电工程专业承包三级等建筑企业资质，电力行业（送电工程、变电工程）专业设计丙级、电力行业（新能源）专业设计乙级资质、承装（修、试）电力设施许可三级等资质，资质覆盖电力行业设计及电力、通信、新能源等多行业工程施工建设。中能祥瑞主营电网工程施工、电力设备运行维护等业务，拥有雄厚的项目管理、工程设计施工及电力设备维护能力。随着光伏等新能源产业的蓬勃发展，中能祥瑞将业务由原来的电网工程施工业务扩展到光伏电站EPC总承包业务，涉及光伏电站的可行性研究、合同洽谈、方案设计、物资采购、设备安装、工程施工、并网发电、运维等系列环节，为业主提供满意的交钥匙工程服务。报告期内，中能祥瑞不断加大人力资源投入力度，积极引进新能源行业专业人才，大力培育专业技术团队，

全面开拓光伏电站EPC项目业务。中能祥瑞依托在设计、采购、工程建设和项目管理方面的能力和优势，以及公司在电力行业二十多年的从业经验，通过与国内大型能源企业共同进行光伏业务的合作，2022年在光伏电站EPC业务上取得了快速增长。中能祥瑞在推进EPC业务的同时也有效带动公司智能电网产品箱式变电站、环网柜、开关柜等配套电力设备的销售，实现业务的协同联动。

2）新能源汽车充电桩领域新能源汽车充电领域，公司业务涉及充电桩的生产、销售及充电站的投资运营。

充电桩的生产销售：公司依托在电气设计、装配以及检测等方面工艺及技术优势，已研发、生产多种不同型号的直流、交流充电桩产品，并广泛应用在不同充电场景。目前公司交、直充电桩产品规格型号有：60kW直流充电桩、80kW直流充电桩、120kW直流充电桩、160kW直流充电桩，160kW分体式直流充电桩，240kW直流充电桩，480kW直流充电桩和7kW交流充电桩等，应用领域遍布社区小型车充电、公交、大巴充电等，可实现从慢速、中速、快速、超快速的充电需求。产品应用于北京、淄博、石家庄、邯郸、长沙、苏州、福清、深圳等多个重要城市的充电站，运行稳定，获得用户广泛的好评。充电站的投资运营：公司主要采取直营、战略合作的模式开展新能源汽车充电站投建运营业务，为用户提供不同场景下的充电服务：（1）直营：公司依托自身输配电设备制造基础、已沉淀的充电桩技术及智能电网业务在全国各地营销网络资源的优势，秉持“切合需求、合理超前”的原则，综合考量当地新能源汽车的用户基数、充电需求、周边交通及区域配电能力，合理选址，独立自主投资、建设、运营新能源汽车充电站，为用户提供充电服务，收取充电服务费。目前已在福州、苏州、杭州地区独立建有标志性充电站。（2）战略合作：鉴于新能源公交车稳定的充电需求，公司积极拓展优质公交公司客户，与河北邯郸公交公司形成战略合作关系，在其管辖的站点进行充电场站的投资建设，公司享有充电站的运营权，获得充电服务费。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币40,000.00万元（400.00万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售2,840,583张，即284,058,300元，占本次发行总量的71.01%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币40,000.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年12月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

7、配售比例

原股东优先配售总计2,840,583张，即284,058,300元，占本次发行总量的

71.01% ；网上社会公众投资者实际认购1,136,680张，即113,668,000元，占本次发行总量的28.42%。保荐人（主承销商）华创证券包销可转换公司债券的数量合计为22,737张，包销金额为2,273,700元，占本次发行总量的0.57%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2023年12月19日，本次可转换公司债券前10 名债券持有人明细如下表所示：

注：证券账户名称前标注“#”的持有人为既通过普通证券账户持有， 又通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有。

9、发行费用总额及项目

本次发行费用（不含税）共计515.86万元，具体用途包括：

注：上述发行费用均为不含税金额。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为40,000.00万元，原股东优先配售总计2,840,583张，即284,058,300元，占本次发行总量的71.01%；网上社会公众投资者实际认购1,136,680张，即113,668,000元，占本次发行总量的28.42%。保荐人（主承销商）华创证券包销可转换公司债券的数量合计为22,737张，包销金额为2,273,700元，占本次发行总量的0.57%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年12月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“立信中联验字[2023]D-0041号”的《验资报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）、受托管理人

（二）律师事务所

（三）会计师事务所

（四）资信评级机构

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2507号”文予以注册。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：40,000.00万元人民币。

4、发行数量：400.00万张。

5、上市规模：40,000.00万元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币40,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为39,484.14万元。

8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为40,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款和自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；若

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

二、本次发行基本条款

（一） 发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。

（二） 发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币40,000.00万元，发行数量为4,000,000张。

（三） 票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

（四） 债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年12月11日至2029年12月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五） 债券利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.50%。

（六） 还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i其中，I指年利息额，B指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额，i指本次可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（七） 转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年12月15日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年6月17日）起至可转债到期日（2029年12月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八） 转股价格的确定及其调整方式

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为6.42元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： P1=P0/ (1+n)；

增发新股或配股： P1= (P0+A×k) / (1+k)；

上述两项同时进行： P1= (P0+A×k) / (1+n+k)；

派送现金股利： P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1= (P0-D+A×k) / (1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格

调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。

（十） 转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计

的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一） 赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二） 回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

（十三） 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四） 发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年12月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的中能转债数量为其在股权登记日（2023年12月8日，T-1日）收市后登记在册的持有中能电气的股份数量按每股配售0.7173元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有A股总股本557,577,326股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,999,502张，约占本次发行的可转债总额4,000,000张的99.9876%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380062”，配售简称为“中能配债”。如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐人（主承销商）处进行认购。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东持有的“中能电气”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370062”，申购简称为“中能发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代

为申购。

2、发行对象

（1）发行人原股东：发行公告公布的股权登记日（2023年12月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《深圳证券交易所关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五） 向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

向公司原股东配售的具体安排请参见本节之“二、本次发行基本条款”之“（十四）发行方式及发行对象”之“1、发行方式”之“（1）向发行人原股东优先配售”。

（十六） 债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

（1）债券持有人的权利

① 依照其所持有的可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；

② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦ 依照法律、行政法规及债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除相关法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

（1） 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；

② 公司拟修改债券持有人会议规则；

③ 公司拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

④ 公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

⑤ 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

⑥ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股

东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑦ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

⑧ 公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

⑨ 公司提出债务重组方案的；

⑩ 其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；

? 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2） 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过

4.00亿元（含4.00亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需

求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

三、违约责任及争议解决机制

（一）构成本次可转债违约的情形

以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

1、在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；

2、发行人未能偿付本期债券的到期利息；

3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；

4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

5、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法或不合规；

6、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次

发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决机制

本次可转债债券发行和存续期间发生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决，如果协商不能解决，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、公司最近三年及一期债券发行情况

最近三年及一期，公司不存在发行债券的情形。

二、本次可转债资信评级情况

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：

注：上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

报告期内，公司流动比率分别为1.27、1.23、1.50和1.54，速动比率分别为

1.18、1.19、1.44和1.47。公司流动比率、速动比率均大于1，显示公司流动资产质量良好，变现能力较强，具有较强的短期偿债能力。

报告期内，公司合并资产负债率分别为59.13%、60.40%、51.58%和49.49%，公司资产负债率水平有所下降，处于正常水平。公司利息保障倍数分别为1.78、

2.15、3.18和4.39，逐年增长，利息偿还风险较低，长期偿债能力较强。

报告期内，发行人的流动性良好。发行人均按时支付各类债务，不存在债务违约的情形。截至报告期末，公司不存在应付关联方债务，也不存在或有负债或其他大额债务等情形。

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

立信中联对公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行了审计，并出具了立信中联审字[2021]D-0459号、立信中联审字[2022]D-0403号和立信中联审字[2023]D-0383号标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-9月财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（一）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上表各指标除另有说明外均以合并报表口径进行计算，具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

10、2023年1-9月应收账款周转率及存货周转率指标均系年化计算所得

（五）净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算的报告期内净资产收益率和每股收益如下表所示：

注：根据《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，按调整后的股数对各列报期间的每股收益进行了重新计算。

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权

平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0 -Sk其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0 + Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（六）非经常性损益明细

单位：万元

三、公司最近一期经营业绩情况分析

2023 年1-9 月，公司营业收入113,141.66万元，较去年同期增长29.89%；公司实现归属于上市公司股东的净利润为2,800.77万元，同比增长10.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,597.21万元，同比增长

14.29 %。上述项目变动系公司本期订单交付较上年同期增加，经营管理能力增强所致。

四、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格6.42元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加40,000.00万元，总股本增加约6,230.53万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、律师事务所、会计师事务所的变动；

10 、发生新的重大负债或重大债项的变化；11 、发行人资信情况的变化；12 、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 本次可转债符合上市的实质条件

一、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人于2023年4月3日召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、根据发行人本次发行方案，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并依法制定了相关制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人最近三个会计年度平均可分配利润为2,580.75万元。按照发行规模40,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人报告期内的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（3）本次发行募集资金使用符合规定

本次发行募集资金将用于新能源储充项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金将用于核准用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市公告书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途” 规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《管理办法》第十三条的规定

（1）发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并依法制定了相关公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人最近三个会计年度平均可分配利润为2,580.75万元。按照发行规模40,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人报告期内的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，发行人合并报表的资产负债率分别为59.13%、60.40%、51.58%和50.28%，截至2023年9月30

日，发行人资产总额为254,818.72万元，负债总额为128,126.72万元，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,428.88万元、5,136.71万元、11,022.63万元及-2,966.38万元。2023年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为负数主要系2023年1-9月多个光伏及储能EPC项目推进，支付供应商材料款、工程进度款较多。公司现金流量情况正常。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

2、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定

（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人本次发行符合《管理办法》 第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，发行人严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。发行人在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、服务、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

发行人本次发行符合《管理办法》 第九条之“（三）具有完整的业务体系

和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。立信中联对发行人内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制审计报告》（立信中联专审字【2023】D-0588号）中指出，公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信中联对公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行了审计，并出具了立信中联审字[2021]D-0459号、立信中联审字[2022]D-0403号和立信中联审字[2023]D-0383号标准无保留意见的审计报告。

公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（5）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至 2023年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。发行人符合《管理办法》 第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

3、本次发行符合《管理办法》第十条的规定

截至本上市公告书出具日，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定

截至本上市公告书出具日，发行人不存在下列不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定

（1）发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不直接或间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（4）本次发行可转债募集资金总额不超过4.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于新能源储充项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，发行人本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。

6、本次发行符合《管理办法》规定的其他条件

（1）根据发行人本次发行方案，发行人股东大会就发行可转债作出的决定，包括了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《管理办法》第十九条的规定。

（2）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行已确定期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第六十一条第一款的规定。

（3）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转债每张面值为100元，票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.50%。

（4）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或不转股有选择权，符合《管理办法》第六十二条的规定。

（5）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转债初始转股价格为

6.42元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。发行人本次发行可转债的转股价格符合《管理办法》第六十四条第一款的规定。

（四） 本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《可转债办法》第三条第一款的规定

根据发行人本次发行方案，本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条第一款的规定。

2、本次发行符合《可转债办法》第八条的规定

根据发行人本次发行方案，本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八条的规定。

3、本次发行符合《可转债办法》第九条第一款及第十条的规定

根据发行人本次发行方案，本次发行的可转债初始转股价格为6.42元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。发行人已对转股价格及转股价格调整的原则与方式进行了约定，本次发行方案未设置向上修正转股价格条款，符合《可转债办法》第九条第一款及第十条的规定。

4、本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定

根据发行人本次发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股

的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若发行人改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条的规定。

5、本次发行符合《可转债办法》第十六条第一款的规定

根据发行人本次发行方案，发行人已聘请华创证券有限责任公司作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款的规定。

6、本次发行符合《可转债办法》第十七条的规定

根据发行人本次发行方案，本次发行已约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。

7、本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定

根据发行人本次发行方案，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。

综上所述，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向不特定对象发行可转债的情形，具备本次发行的实质条件。

二、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等文件要求，保荐机构对本次发行过程的廉洁从业事项核查如下：

（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等文件要求，保荐机构对本次发行过程的廉洁从业事项核查如下：

1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

2、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本次向不特定对象发行可转换公司债券业务中，上市公司依法聘请华创证券有限责任公司、北京盈科（厦门）律师事务所、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司分别作为保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构、评级机构。另外，上市公司聘请了深圳华欣泰咨询有限公司作为可研机构出具本次募投项目的可研报告。除上述依法需聘请的服务机构及可研机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

（二）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构、评级机构等该类项目依法需聘请的服务机构及可研机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

名称：华创证券有限责任公司法定代表人：陶永泽保荐代表人：刘海、谢涛项目协办人：王霖经办人员：刘紫昌、宋刚、童东、郭晓勋、陈昊、林家新住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号联系电话：0755-88309300传真：0755-21516715

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人华创证券有限责任公司认为：本次中能电气向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本保荐机构同意保荐中能电气本次向不特定对象发行可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

中能电气股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

华创证券有限责任公司

年 月 日