中能电气：华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

华创证券有限责任公司

关于中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦

二〇二三年十二月

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声 明

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本保荐机构”）接受中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“公司”或“发行人”）的委托担任其向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构。

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义）

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行方案 ...... 15

三、本次证券发行上市保荐代表人、协办人及项目组情况 ...... 25

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 27

五、保荐机构承诺事项 ...... 27

六、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明 ...... 28

七、保荐机构对公司持续督导期间的工作安排 ...... 29

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 30

九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 30

十、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论 ...... 31

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务

1、发行人主营业务

目前，发行人已构建“智能电网设备制造+新能源产业运营”双轮驱动业务格局。设备制造板块，公司是专业从事输配电设备的研发、生产、销售的科技型企业，服务客户主要面向国家电网、南方电网、国铁集团、城市轨道交通、工矿企业等；新能源产业板块，涵盖地面及分布式光伏发电项目的前期开发、投资建设、EPC工程总承包、后期运维服务全生命周期，及新能源电动汽车充电桩的生产销售、充电站投资建设运营，服务主要客户为国内大型能源企业、工商业高耗能企业等。

2、发行人主要产品和服务

（1）智能电网设备制造业务

智能电网设备制造是公司长期专注的主营业务、发展根基，经过二十多年的

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发展，公司已拥有成熟的产品研发、生产、销售、售后服务与技术支持完整的制造产业链，业务规模稳步扩大。智能电网设备制造业务产品主要覆盖智能电网和轨道交通两大应用领域，包括中压配电柜、预制式电缆附件、高低压成套设备、箱式变电站等一次设备，一二次融合成套柱上开关、一二次融合成套环网箱等一二次融合产品及预制舱式模块化智能变电站，广泛应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统、社会基础设施、医院高校及高端楼宇等下游。

（2）新能源产业运营

随着国家《能源发展战略行动计划》的发布及“双碳”目标的提出，公司将业务由传统的设备生产制造扩展到新能源领域，布局光伏发电、光伏电站EPC、电动汽车充电桩的生产销售及充电站的投资、运营。在报告期内公司进一步将新能源业务拓展到发电侧及用电侧储能方案设计与配套产品、光储充一体化系统解决方案服务等储能相关业务的研发与市场开拓，不断满足客户多元化能源需求，全面参与能源互联网领域的商业模式创新、技术创新和产品创新，紧抓能源互联网带来的商机。

1）光伏发电领域

公司从事的光伏业务处于光伏产业链下游—光伏发电系统，涉及的光伏发电业务主要为光伏电站持有运营、光伏电站EPC业务。作为主业同时涉足输配电设备和新能源光伏产业的企业，公司在终端具有资源整合的独特优势。

①光伏电站持有运营业务

该业务包括集中式地面光伏电站与分布式光伏电站的投资、建设、运营，为用户提供绿色电力，提供先进、高效的能效管理解决方案，助力企业降本增效。该业务以子公司上海熠冠为主体，通过设立项目公司，在江苏、上海、安徽、湖北、广东等光照资源较好及经济发达的地区与工商业大型企业、园区管委会、高校合作，以合同能源管理方式，建设运营光伏项目。目前上海熠冠自持集中式地面光伏电站20兆瓦，分布式光伏电站40多兆瓦。集中式地面光伏电站以“全额上网”的方式运行，分布式光伏电站主要以“自发自用、余额上网”的方式运行。

②光伏电站EPC业务

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该业务以子公司中能祥瑞为运营主体。中能祥瑞拥有完整的实施光伏电站EPC业务系列资质，持有电力工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级、通信工程施工总承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级、输变电工程专业承包三级等建筑企业资质，电力行业（送电工程、变电工程）专业设计丙级、电力行业（新能源）专业设计乙级资质、承装（修、试）电力设施许可三级等资质，资质覆盖电力行业设计及电力、通信、新能源等多行业工程施工建设。中能祥瑞主营电网工程施工、电力设备运行维护等业务，拥有雄厚的项目管理、工程设计施工及电力设备维护能力。随着光伏等新能源产业的蓬勃发展，中能祥瑞将业务由原来的电网工程施工业务扩展到光伏电站EPC总承包业务，涉及光伏电站的可行性研究、合同洽谈、方案设计、物资采购、设备安装、工程施工、并网发电、运维等系列环节，为业主提供满意的交钥匙工程服务。报告期内，中能祥瑞不断加大人力资源投入力度，积极引进新能源行业专业人才，大力培育专业技术团队，全面开拓光伏电站EPC项目业务。中能祥瑞依托在设计、采购、工程建设和项目管理方面的能力和优势，以及公司在电力行业二十多年的从业经验，通过与国内大型能源企业共同进行光伏业务的合作，2022年在光伏电站EPC业务上取得了快速增长。中能祥瑞在推进EPC业务的同时也有效带动公司智能电网产品箱式变电站、环网柜、开关柜等配套电力设备的销售，实现业务的协同联动。2）新能源汽车充电桩领域新能源汽车充电领域，公司业务涉及充电桩的生产、销售及充电站的投资运营。充电桩的生产销售：公司依托在电气设计、装配以及检测等方面工艺及技术优势，已研发、生产多种不同型号的直流、交流充电桩产品，并广泛应用在不同充电场景。目前公司交、直充电桩产品规格型号有：60kW直流充电桩、80kW直流充电桩、120kW直流充电桩、160kW直流充电桩，160kW分体式直流充电桩，240kW直流充电桩，480kW直流充电桩和7kW交流充电桩等，应用领域遍布社区小型车充电、公交、大巴充电等，可实现从慢速、中速、快速、超快速的充电需求。产品应用于北京、淄博、石家庄、邯郸、长沙、苏州、福清、深圳等多个重要城市的充电站，运行稳定，获得用户广泛的好评。充电站的投资运营：公司主要采取直营、战略合作的模式开展新能源汽车充

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电站投建运营业务，为用户提供不同场景下的充电服务：（1）直营：公司依托自身输配电设备制造基础、已沉淀的充电桩技术及智能电网业务在全国各地营销网络资源的优势，秉持“切合需求、合理超前”的原则，综合考量当地新能源汽车的用户基数、充电需求、周边交通及区域配电能力，合理选址，独立自主投资、建设、运营新能源汽车充电站，为用户提供充电服务，收取充电服务费。目前已在福州、苏州、杭州地区独立建有标志性充电站。（2）战略合作：鉴于新能源公交车稳定的充电需求，公司积极拓展优质公交公司客户，与河北邯郸公交公司形成战略合作关系，在其管辖的站点进行充电场站的投资建设，公司享有充电站的运营权，获得充电服务费。

（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

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单位：万元

（4）非经常性损益明细表

单位：万元

2、主要财务指标

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注：上表各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

10、2023 年 1-9月应收账款周转率及存货周转率指标均系年化计算所得

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）应收账款风险

2020年末、2021年末、2022年末，公司应收账款账面价值分别为79,479.05万元、89,815.91万元、91,567.23万元，占营业收入的比例分别为83.66%、87.24%、

69.78%，占比相对较高。公司电网智能化业务的产品主要应用于电力建设、轨道交通建设等领域，主要客户为电力系统、铁路公司等行业大客户，对外付款相关的流程较长，导致公司回款周期较长。随着公司销售规模的增长，应收账款不断增加，将可能导致公司资金周转速度和运营效率的降低；同时，增加计提的坏账准备对当期损益造成一定影响。此外，报告期内公司账龄一年以上的应收账款占比上升，若公司未来账龄一年以上的应收账款占比继续上升，也可能导致应收账款坏账准备计提增加。

（2）毛利率下降风险

2020年、2021年、2022年、2023年1-9月，公司的综合毛利率分别为25.76%、

22.78%、21.36%、21.36%。公司的综合毛利率主要受到收入构成变化及不同业务板块毛利率波动的影响。报告期内，公司的电网智能化产品和电力施工服务收入占营业收入的90%以上，其中：毛利率相对低的电力施工服务收入增长较快，收入占比提升；电网智能化产品的毛利率略有波动，电力施工服务业务整体毛利率下降。若未来公司电力施工服务的收入占比继续提升，或因为市场竞争加剧、原材料或人工成本上升等因素使得电网智能化产品和电力施工服务的毛利率下降，

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将会导致公司综合毛利率下降的风险。

（3）非经常性损益占比较高风险

2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，发行人归属于公司普通股股东的非经常性损益净额分别为246.72万元、418.38万元、411.03万元、203.55万元，占当期归属于公司普通股股东的净利润的比重分别为18.04%、18.49%、10.00%和7.27%。报告期内，计入当期损益的政府补助为公司的非经常性损益主要部分。未来公司是否能够获得政府补助与各级政府的补助政策紧密相关，未来公司能否持续获得较多的政府补助也存在一定的不确定性。

（4）管理风险

随着公司的发展，公司资产规模和业务规模进一步扩大，子公司及项目公司数量逐步增加，这对公司管理层的管理与协调能力、经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。若公司各方面管理无法满足公司发展对管理水平、产品技术监督、人力资源配置等方面的要求，可能引发相应的管理风险，并影响公司的运行效率，从而对公司的市场竞争力、未来经营发展带来一定的影响。

（5）保持持续创新能力的风险

输配电及控制设备制造业产品技术要求较高、专业性强。公司通过长期的发展，在智能环网柜系列、电缆附件系列形成了自主创新能力、进口替代能力并拥有自主知识产权的核心技术。核心技术、技术团队是公司核心竞争力的重要体现，若公司未来无法及时开发出市场需要的新技术、新产品，丰富技术储备并进行产品的升级更新，或公司核心技术泄露，将使公司持续创新能力受到影响。

（6）核心技术人员流失风险

高素质专业人才是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营，核心技术人员较为稳定，并且公司已经实施了多种绩效激励制度，但由于行业发展迅速，对专业人才需求不断增加，不排除发生核心人员流失或人才短缺的情况，这将给公司经营带来不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）电力、轨道交通、光伏发电等行业投资规模变动风险

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公司目前电网智能化产品销售领域主要为电力、轨道交通等领域；此外，公司的光伏电站EPC业务报告期内增长较快，同时也带动了公司电网智能化产品的销售。电力、轨道交通、光伏发电相关领域的投资建设规模变化和宏观经济、国家政策导向、行业技术发展等密切相关，是影响公司业务发展的重要外在因素。如果国家对电力、轨道交通、光伏发电等行业的投资规模出现较大幅度下降，公司又不能在较短时间内开拓其他市场领域，则可能对公司未来经营业绩带来不利影响。

（2）市场竞争风险

近年来，随着我国经济的迅速发展和电力产业的快速进步，输配电设备需求和更新速度增长迅速，行业内企业数量增加较快；同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，从而导致国内输配电设备产品的供给迅速增加，市场竞争加剧。如果公司在产品创新、规模扩张、销售网络构建、营销管理等方面不能适应市场的变化状况，公司面临的市场竞争风险将会加大，导致公司产品市场占有率下降。

3、其他风险

（1）募投项目风险

1）募投项目实施及量产的风险

本次募投项目在实施过程中，存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施的风险。募投项目“新能源储充项目”包括储能项目，储能业务为公司的新业务。储能项目投产后，公司将新增年产400MWh储能系统产品的自主生产能力。为推动储能业务的快速发展，公司已完成部分储能产品的样机制造，并新建了一条年产20MWh储能系统产品的小型生产线，实现了储能产品的小批量生产。随着储能项目的实施，可能会因为新产线建设时间不及预期、新产品质量不佳等问题，对公司储能项目新产品量产产生一定的不利影响。

2）募投项目产能消化和新增产能闲置的风险

募投项目“新能源储充项目” 包括储能和充电桩两个子项目。其中，储能业务为公司的新业务，目前尚未形成产能，储能项目投产后，公司将每年新增

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400MWh储能系统产品的生产能力。因公司现有充电桩规模较小，充电桩项目投产后，公司直流充电桩的扩产幅度为原有产能的16.67倍，交流充电桩扩产幅度为原有产能的15倍。若未来产业政策、市场环境、技术要求等因素发生不利变动，亦或公司自身产品技术更新、市场开拓措施没有得到较好的执行等不利因素，可能会导致本项目产能未能有效消化和新增产能闲置的风险。近年来，储能行业保持高速增长的趋势，行业内的公司加大了储能业务的投入，也吸引了较多新参与者。如果未来储能行业产能集中释放或释放过快，而下游市场的需求增长不及预期，可能导致对本次募投储能项目的产能消化产生不利影响。

另外，因受宏观形势波动影响，2022年、2023年1-6月发行人新能源充电服务毛利率为负。新能源充电服务为本次募投充电桩项目的下游行业，本次充电桩项目的产品主要对外销售，同时发行人投资运营充电站也可消化本次募投充电桩项目的小部分产能。若未来影响新能源充电服务毛利率的不利因素继续存在，可能对本次募投充电桩项目的产能消化产生不利影响。

3）募投项目预计效益无法如期实现的风险

募投项目“新能源储充项目”整体稳定运行后，预计可实现年均销售收入76,112.55万元，年均净利润8,174.93万元。项目内部收益率（税后）为18.20%，净现值（税后）为8,737.40万元，项目投资回收期（税后）为5.95年。在项目实施过程中，建设进度、市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若项目建设进度、人员招募情况、市场开拓情况、下游市场环境等因素发生重大不利变化，导致本项目的新增产能无法及时消化、销售收入、盈利水平无法达到预计效益估算的水平，则本项目将面临无法如期达到预计效益的风险。

4）募投项目“研发中心建设项目”相关研发不及预期或失败的风险

募投项目“研发中心建设项目”包括新建高压实验室以及升级改造电力电子实验室、新能源光储充一体化研发展示中心。新能源、电力电子技术、特高压，作为国家“双碳”及“新基建”发展战略实施的重要组成部分，不断获得国家政策支持。依托于电网、发电企业、轨道交通以及工矿企业客户基础及智能电网设备制造的技术积累，公司本次拟研究高压以及电力电子领域中与公司主营业务相

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关的产品及解决方案。研发过程中研发团队的人员素质、研发规划的技术路线选择、下游市场需求的变化均会影响产品研发的最终成果。因此，募投项目相关研发存在不及预期或失败的风险。5）募投项目租赁场地的风险本次募投项目“研发中心建设项目”中的两个子项目“升级改造电力电子实验室”、“新能源光储充一体化研发展示中心”的实施场地公司拟通过向关联方中能发展租赁的方式取得。就研发中心建设项目租赁用地，中能发展原已取得《不动产权证书》，土地使用权性质为出让，用途为工业用地。经政府主管部门批准，中能发展于2021年在该地块上进行厂房提升改造，上述改造项目已竣工。截至本上市保荐书签署之日，中能发展已取得新的产权权属证书。发行人已与产权人中能发展签订了租赁合同，租赁期限五年，租赁期限届满后发行人享有优先续租权。

由于租赁场地可能存在经营场所不稳定的风险，公司可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。

（2）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险

1）本息兑付风险

在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。虽然公司目前经营活动产生的现金流较好，但是公司净利润率较低，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

此外，本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

2）可转换公司债券到期未能转股的风险

尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个

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交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。如果公司股票在可转换公司债券发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。3）可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险本次发行募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原股东持股比例和每股收益、净资产收益率产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转债的转股数量增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的摊薄作用。因此，公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。4）信用评级变化的风险中证鹏元对公司向不特定对象发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为A+，债项信用等级为A+。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级别有所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。5）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，假如在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件时，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，则可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅

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度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。6）可转换公司债券提前赎回的风险本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）或本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

7）可转换公司债券价格及股票价格波动风险本次发行的可转换公司债券可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转换公司债券可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

（3）同时实施多个募投项目的延期风险

因项目工程相关的验收手续流程滞后，前次募投项目“一二次融合智能配电项目”的后续实施进度延迟。公司将“一二次融合智能配电项目”的达到预定可使用状态日期由2023年11月延长至2024年5月。本次募投项目中，“新能源储充项目”投资总额32,411.48万元，“研发中心建设项目”投资总额为12,211.02万元，投资金额较大。公司将同时实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求，若公司在管理、人员、技术或资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目是否能按原定计划实施完成存在不确定性。

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二、本次发行方案

（一） 发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。

（二） 发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币40,000.00万元，发行数量为4,000,000张。

（三） 票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

（四） 债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年12月11日至2029年12月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五） 债券利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.50%。

（六） 还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

其中，I指年利息额，B指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额，i指本次

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可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（七） 转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年12月15日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年6月17日）起至可转债到期日止（2029年12月10日）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八） 转股价格的确定及其调整方式

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为6.42元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

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二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： P1=P0/ (1+n)；

增发新股或配股： P1= (P0+A×k) / (1+k)；

上述两项同时进行： P1= (P0+A×k) / (1+n+k)；

派送现金股利： P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1= (P0-D+A×k) / (1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

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其中：Q指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。

（十） 转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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（十一） 赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二） 回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价

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格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

（十三） 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四） 发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年12月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售

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原股东可优先配售的中能转债数量为其在股权登记日（2023年12月8日，T-1日）收市后登记在册的持有中能电气的股份数量按每股配售0.7173元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有A股总股本557,577,326股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,999,502张，约占本次发行的可转债总额4,000,000张的99.9876%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380062”，配售简称为“中能配债”。如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐人（主承销商）处进行认购。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东持有的“中能电气”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370062”，申购简称为“中能发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。

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同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以T-1日日终为准。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

2、发行对象

（1）发行人原股东：发行公告公布的股权登记日（2023年12月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《深圳证券交易所关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五） 向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

向公司原股东配售的具体安排请参见本节之“二、本次发行方案”之“（十四） 发行对象及发行对象”之“1、发行方式”之“（1）向发行人原股东优先配售”。

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（十六） 债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

（1）债券持有人的权利

① 依照其所持有的可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；

② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦ 依照法律、行政法规及债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除相关法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

（1） 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；

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② 公司拟修改债券持有人会议规则；

③ 公司拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

④ 公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

⑤ 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

⑥ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑦ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

⑧ 公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

⑨ 公司提出债务重组方案的；

⑩ 其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；

? 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2） 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过

4.00亿元（含4.00亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：

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单位：万元

本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（十八）募集资金专项存储

公司已经制定了《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

公司已聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行可转债方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次证券发行上市保荐代表人、协办人及项目组情况

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

华创证券指定刘海和谢涛为本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐

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代表人。刘海先生：保荐代表人、注册会计师（非执业会员）、金融学硕士。现任华创证券投资银行部业务董事，曾任职于华安证券、毕马威华振会计师事务所。曾负责或参与了有方科技（688159）IPO项目、飞亚达（000026）非公开发行项目、中毅达（600610）重大资产重组及恢复上市项目、盈方微（000670）重大资产重组及恢复上市项目、中能电气（300062）向特定对象发行股票项目及景谷林业（600265）重大资产重组项目等。谢涛先生：保荐代表人、管理学硕士，1997年至今，一直从事投资银行业务。现任华创证券投资银行部董事总经理，曾任职于国海证券、平安证券、中航证券等。曾负责或参与了雷科防务（002413）IPO项目、铁汉生态（300197）IPO项目、先锋电子（002767）IPO项目、晨化股份（300610）IPO项目、山鹰纸业（600567）公开增发项目、华天酒店（000428）重大资产重组项目、中能电气（300062）向特定对象发行股票项目等。

截至本上市保荐书出具之日，刘海、谢涛先生未担任其他在审项目的签字保荐代表人，目前担任盈方微电子股份有限公司恢复上市项目的持续督导签字保荐代表人。

（二）项目协办人及其保荐业务执业情况

华创证券指定王霖为本次发行的项目协办人。

王霖先生：理学硕士，现任华创证券投资银行部董事总经理，曾负责或参与的项目有：节能铁汉（300197）IPO项目、美芝股份（002856）IPO项目、贵人鸟（603555）非公开发行股票项目、南华生物（000504）重大资产重组项目、中毅达（600610）重大资产重组及恢复上市项目、盈方微（000670）重大资产重组及恢复上市项目、中能电气（300062）向特定对象发行股票项目及景谷林业（600265）重大资产重组项目等。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员有刘紫昌、宋刚、童东、郭晓勋、陈昊、林家新。

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四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

1、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

2、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构作出如下承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

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（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（6）保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（7） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（9）中国证监会规定的其他事项。

六、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）发行人履行的决策程序

1、发行人于2023年3月14日召开第六届董事会第三次会议、2023年4月19日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

2、发行人于2023年4月3日召开了2023年度第一次临时股东大会，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行所必需的内部有权机构之批准与授权。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、依据发行人《营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

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（三）本次上市的条件

根据《证券法》，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第3.2.5条规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”，发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

综上，发行人符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。

七、保荐机构对公司持续督导期间的工作安排

本次发行结束后，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

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八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：华创证券有限责任公司联系地址：广东省深圳市福田区香梅路1061号A座20楼保荐代表人：刘海、谢涛电话：0755-88309300传真：0755-21516715

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

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十、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论

本保荐机构认为：本次中能电气向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本保荐机构同意保荐中能电气本次向不特定对象发行可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐机构法定代表人、董事长：

陶永泽

保荐机构总经理：

陈 强

保荐业务负责人：

杨锦雄

内核负责人：

高瑾妮

保荐代表人：

刘 海 谢 涛

项目协办人：

王 霖

华创证券有限责任公司

年 月 日