中能电气：关于转让全资子公司100%股权暨出售资产的公告

证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2024-009债券代码：123234 债券简称：中能转债

中能电气股份有限公司关于转让全资子公司100%股权暨出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易涉及多个光伏发电项目，项目的交割完成尚需满足受让方对项目内部最终评审认可、符合交割要求等先决条件及交割时现场实物状态的确认，交易是否实施完成存在一定的不确定性。

2、虽然公司前期已对本次交易对方进行了充分的尽调，认为其履约能力较强，但其能否按期履约仍存在一定的不确定性。公司后续将根据协议约定全力督促交易对方推动后续股权转让、对价支付、资产过户等具体事宜，保障公司和股东的利益。

3、本次交易光伏项目每瓦的交易单价虽已确定，但最终交割的实际容量以实际交付为准，因此本次交易总价格尚存在调整的可能性。

一、交易概述

为进一步优化中能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“中能电气”）资产结构，盘活存量资产，提高资源利用效率，结合公司新能源产业发展规划，中能电气拟将其持有的全资子公司上海熠冠新能源有限公司（以下简称“上海熠冠”）100%股权转让给天津紫菁新能源有限公司（以下简称“天津紫菁”），交易总价约为人民币14,106.60万元。转让完成后，中能电气将不再持有上海熠冠股权，天津紫菁持有上海熠冠100%股权。本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。

本次交易事项已经公司2024年2月23日召开的第六届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。本次交易总价占上市公司最近一期经审计净资产的11.36%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。董事会授权经营管理层全权办理与本次交易相关的一切事宜。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：天津紫菁新能源有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地址：天津市滨海新区中新生态城动漫中路126号动漫大厦B2区-6F-G106

4、法定代表人：吕政良

5、注册资本：2000万人民币

6、成立日期：2023-02-22

7、营业期限：2023-02-22 至 2073-02-21

8、统一社会信用代码：91120116MAC99TR580

9、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；合同能源管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、股权结构：

天津紫菁新能源有限公司控股股东为天津清芸主力能源科技有限公司，天津清芸主力能源科技有限公司注册资本2800万元，成立于2016年12月29日，吕

政良担任法定代表人并担任执行董事、经理，其股权结构为：南京紫菁光合能源科技有限公司持股72%，南京久源能源科技有限公司持股28%。天津清芸主力能源科技有限公司为提供绿色综合能源的清洁能源服务商，主要包括：光伏、光热、风力发电，清洁能源供暖，储能微电网等绿色能源项目的投资、开发建设和运营，光热发电设备、清洁供暖设备的研发、制造和销售，综合能源管理、需量电能管理与交易，城市一体化智慧能源解决方案的提供。

11、交易对方最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

12、主营业务为：光伏、光热、风力发电，清洁能源供暖，储能微电网等绿色能源项目的投资、开发建设和运营，光热发电设备、清洁供暖设备的研发、制造和销售，综合能源管理、需量电能管理与交易，城市一体化智慧能源解决方案的提供。

13、本次交易对方与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系。

14、经查询，交易对方不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、企业名称：上海熠冠新能源有限公司

2、企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号16幢

4、法定代表人：陈添旭

5、注册资本： 10000万人民币

6、成立日期：2015-08-11

7、营业期限：2015-08-11 至 2085-08-10

8、统一社会信用代码：91310112351154108L

9、经营范围：

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；发电技术服务；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；电机及其控制系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；储能技术服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；电气设备修理；电气设备销售；先进电力电子装置销售；电线、电缆经营；电力设施器材销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、股权结构：中能电气股份有限公司持股100%

11、主营业务：上海熠冠主要从事光伏发电项目的投资、建设、运营。

12、是否为失信被执行人：经查询，标的公司不属于失信被执行人。

（二）标的股权及资产

本次交易标的为公司持有的全资子公司上海熠冠100%股权暨上海熠冠旗下子公司合计持有的33.63395MW屋顶分布式光伏发电项目资产。截至《收购协议》签署日，上海熠冠持有光伏发电项目29个（共计约61MW），上海熠冠及旗下控股子公司、孙公司（亦称“项目公司”，为光伏发电项目的投资、建设主体）共计19家，本次转让的项目公司不包括萧县熠冠新能源有限公司、萧县熠冠农业开发有限公司、重庆熠冠新能源有限公司、江阴瑞光微欣电力有限公司4家项目公司。目前公司正在同步办理本次天津紫菁未受让的4家光伏发电项目公司股权在中能电气本公司内部的转让手续。

本次转让的上海熠冠光伏项目如下：

上述项目公司持有的光伏电站容量合计33.63395MW。截至2023年12月31日，本次出售的标的公司总资产合计19,875.62万元，净资产合计11,567.93万元，其中光伏电站固定资产账面原值合计18,848.61万元，已计提的折旧合计5,615.16万元，账面净值合计13,233.45万元。

（三）交易标的权属情况

上海熠冠全资子公司萧县熠冠新能源有限公司与浦银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，融资本金金额为人民币9,700万元，融资期限自2023年7月至2031年7月。该笔融资租赁业务涉及上海熠冠将持有的萧县熠冠新能源有限公司100%股权质押给浦银金融租赁股份有限公司，中能电气股份有限公司为萧县熠冠新能源有限公司该笔融资提供担保，担保期限自2023年7月至2031

年7月。本次转让上海熠冠股权对应的资产不包括萧县熠冠新能源有限公司股权。目前，公司正在同步办理萧县熠冠新能源有限公司股权在中能电气本公司内部的转让手续。截至本公告披露日，本次标的公司不存在重大诉讼、仲裁事项。除上述情况外，本次交易标的不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）标的公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计，已剔除上海熠冠旗下本次未转让的子公司。

（五）债权债务处理

按照《收购协议》约定，交易基准日（2023年12月31日）之前的各电站的货币资金、各项应收应付款、各电站对应的补贴款，该等货币资金、债权债务均归属于转让方。受让方应配合转让方办理相关债权债务的转让手续，或配合转让方通知相关债权债务的相对方，协助转让方完成相关债权债务的清收工作。自评估基准日（2023年12月31日）起至交割日止的过渡期内，目标公司运营所产生的损益归受让方所有。

（六）交易标的其他说明

本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。

截至2023年12月31日，上海熠冠及本次出售的子公司对上市公司及合并报表范围内其他子公司应付款项余额6,605.89万元，应收款项余额294.35万元（最终准确的数据以审计机构审计的结果为准），系日常经营产生，属于经营性往来。公司将根据有关交易约定，按照公平、公允的商业原则回笼相关应收款项。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。截至本公告披露日，除前述的本公司为萧县熠冠融资提供担保及经营性往来外，本公司不存在为上海熠冠委托理财的情况，上海熠冠亦不存在非经营性占用公司资金的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格以上海熠冠相关光伏项目公司截至2023年12月31日的净资产为基础，结合各项目实际运营情况及未来收益情况，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商，确定本次交易对价为14,106.60万元。双方约定：最终交割的实际容量以实际交付为准，本次交易总价格尚存在调整的可能性。本次交易定价遵循了客观、公平、公允的定价原则。

五、交易协议的主要内容

截至本公告披露日，中能电气与天津紫菁已签订《天津紫菁新能源有限公司与中能电气股份有限公司关于上海熠冠新能源有限公司的收购协议》，协议主要内容如下：

（一）协议签署各方

受让方：天津紫菁新能源有限公司（以下简称“受让方”）

转让方：中能电气股份有限公司（以下简称“转让方”）

目标公司：上海熠冠新能源有限公司（以下简称“目标公司”）

（二）标的股权暨标的资产

本次交易的标的股权为转让方持有的目标公司100%股权暨目标公司旗下光伏项目公司持有的合计33.63395MW屋顶分布式光伏发电项目资产。

（三）交易对价及支付

1、交易对价

双方一致同意：本次交易总价格预计为人民币14,106.60万元，待目标交易的先决条件全部达成后，若受让方的尽职调查结果经转让方认可，双方有权签署

补充协议对交易对价进行调整，最终交易对价以双方后续签署的补充协议为准。

2、支付

（1）双方同意，本次股权转让对价按项目分别按以下方式支付：

第一笔付款：待目标项目交易的先决条件全部达成后，本协议之补充协议经双方签署并生效后10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的30%。第二笔付款：待下列条件全部完成后10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的40%。

①标的股权已经办理完毕股权转让变更登记手续，目标公司已取得新的营业执照；

②目标公司法定代表人、董事、监事、总经理等更换为受让方指定人员且相应变更登记手续已经完成（受让方应在股权变更日前提供书面材料确认上述相关人员名单）；

③目标公司已根据本协议将章程中股东修改为受让方；

④转让方已经将目标公司和项目公司的资产（包括但不限于全部公章、证照、文件资料等物资）与受让方完成全部的交割，资产已由受让方的人员实际控制，并取得受让方的书面确认，即签署《资产、资料交接确认书》。

第三笔付款：待下列条件全部完成后10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的30%。

受让方应向转让方提供尽调整改问题清单，转让方完成尽调中需要整改的全部问题，因此产生的整改费用于最终交易对价中调减。

（2）受让方在达到上述付款条件后按上述约定方式支付相应转让价款，付款方式为电汇。

（四）交易流程及先决条件

1、交易流程

1.1尽职调查

受让方确认已在本协议签署前对目标项目建设手续情况及目标公司的资产、负债、重大合同、诉讼、工程质量等事项进行了全面法律、财务和技术等方面的尽职调查。受让方应当对尽职调查过程中获悉的转让方的相关信息予以严格保密。

1.2 内部决策

转让方和受让方应于本协议签署前就目标公司股权收购事宜完成相应的内部决策程序，并应当就此作出董事会决议，董事会决议应提供副本交由对方留存。

1.3 正式交易

在协议约定的目标交易先决条件得以满足后，各方开始目标公司股权收购相关工作，本协议项下各方有义务配合办理目标交易交割的相关手续。

2、先决条件

各方确认如下前提的全部满足为目标交易的先决条件：

2.1转让方合法持有目标公司的100%股权及目标项目。

2.2就协议约定的尽职调查，相关各项尽职调查报告发现的问题，转让方已提出较为合理的解决方案并已合理解决或相关问题得到了受让方的豁免，且尽调报告通过受让方内部的最终评审认可，目标项目满足《目标项目交割确认书》所列的交割要求。

2.3目标项目经受让方及其聘请具有相应资质的独立第三方检测机构的检测验收，满足本协议附件《目标项目技术协议书》的要求。

2.4转让方聘请受让方认可的具有相应资质的审计机构就目标公司财务审计出具正式审计报告。

2.5受让方聘请转让方认可的具有相应资质（评估事务所应具备证券从业资格）的资产评估机构就目标股权、目标项目出具正式资产评估报告。

2.6目标交易通过受让方的全部内部有权决策机构决策，受让方决策机构应于合同签署前作出明确是否收购的决策。

2.7转让方及目标公司遵守本协议的约定，不存在违约行为。

2.8转让方对承诺和保证事项是真实的，且在交易过程中及交易后未出现违反承诺和保证的事实和行为。

（五）基准日及交割

1、基准日：为本次股权转让对目标公司的股东权益进行评估而确定的日期，具体为2023年12月31日。

2、交割日：双方同意，交割日为转让方将标的股权（目标公司100%股权）全部变更登记至受让方名下之日。交割日之日起15个工作日内，双方应当完成与本次股权转让相关的股权变更、董事、监事及高级管理人员变更、公司章程变

更等工商变更登记（备案）手续并取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记（备案）通知书，涉及行政机关流程审批等事项，具体以行政机关办理事项时间为准，双方应当积极协助。

3、管理权交割

双方商定，自受让方向转让方支付完毕第一笔股权转让价款后开始目标公司和项目公司全部资产的交接，且在十五个工作日内完成交接（交接的文件资料应包括纸质文本或对应电子档），对目标公司的资产进行清点、核实，并对照附件一《资产、资料清单》对目标公司资产进行逐一核对，确认无误后双方签署《资产、资料交接确认书》。

（六）过渡期损益

1、过渡期：双方确认，自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。

2、双方共同确认，过渡期内，目标公司运营所产生的损益归受让方所有。

（七）特别约定

1、双方一致同意：受让方须在本协议签署前完成目标交易的尽职调查和内部决策工作，否则，受让方内部有权决策机构需作出明确决策，是否同意按约定价格实施目标交易。

2、鉴于转让方积极配合受让方进行尽职调查且受让方聘请专业的第三方就目标项目进行了全面详尽的调查，双方同意按照目标项目转让方明示的现状进行交割，股权交割后，目标公司、目标项目的权利及义务由受让方享有及承担。如果存在转让方未披露或隐瞒的债务、权利负担等，则仍应当由转让方承担。受让方或目标公司、项目公司对此承担责任的，有权就此责任的金额向转让方进行全额追偿，并可另行向转让方主张该金额5%的违约金。

3、双方的交易价格是按协议约定的方式计算，交易价格不含交易基准日之前的各电站的货币资金、各项应收应付款、各电站对应的补贴款，该等货币资金、债权债务均归属于转让方，受让方应配合转让方办理相关债权债务的转让手续，或配合转让方通知相关债权债务的相对方，协助转让方完成相关债权债务的清收工作。

（八）协议生效

1、本协议经双方共同签字或加盖公章之日即生效。

2、本协议生效后，各方受本协议全部条文的约束。

六、涉及出售资产的其他安排

为妥善处理上海熠冠股权转让过程中的职工劳动关系，上海熠冠已制定员工安置方案，受让方及上海熠冠须按照该方案实施。

七、本次交易目的及对公司的影响

公司本次交易系经营发展战略的进一步落实，有利于公司进一步优化资产结构、盘活存量资产、提高资源利用效率，进一步聚焦核心主业、提升整体经营效率，对公司日常生产经营不构成重大影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易不会影响公司业务独立性和持续经营能力，不会新增关联交易事项。经公司前期充分尽调并审慎判断，公司认为交易对方具有较强的履约能力与付款能力，公司后续将根据协议约定全力督促交易对方推动后续股权转让、对价支付、资产过户等具体事宜，保障公司和股东的利益。

本次交易所得款项用于公司日常经营活动。

本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，交易完成后，上海熠冠不再纳入公司合并报表范围。公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，经公司初步测算，本次交易预计对公司产生的税前净利润约为500万元—1500万元，具体的金额及会计处理将以会计师事务所审计确认后的结果为准。

八、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议决议

2、转让方与受让方签订的《天津紫菁新能源有限公司与中能电气股份有限公司关于上海熠冠新能源有限公司的收购协议》

特此公告！中能电气股份有限公司

董 事 会2024年2月24日