中能电气：华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司部分募投项目新增实施地点的核查意见
华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司部分募投项目新增实施地点的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等有关规定，对中能电气部分募投项目新增实施地点的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507号）同意注册，中能电气向不特定对象发行可转债4,000,000张，发行面值人民币100元/张，募集资金总额为人民币400,000,000.00元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币394,841,363.15元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次向不特定对象发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并于2023年12月16日出具《关于中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况的验资报告》（立信中联验字[2023]D-0041号）。
上述募集资金已存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中，并与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，及公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目实际投入金额的议案》，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源储充项目 | 32,411.48 | 20,000.00 | 19,484.14 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 12,211.02 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 56,622.50 | 40,000.00 | 39,484.14 | |
三、本次新增募投项目实施地点的情况
为进一步加快推进募投项目实施进度，根据公司未来整体发展规划，充分利用公司优势资源，提高募集资金使用效率，公司决定对募投项目“新能源储充项目”增加实施地点，募投项目其他内容均不发生变化，具体情况如下：
| 项目名称 | 本次新增前实施地点 | 本次新增后实施地点 |
| 新能源储充项目 | 福清融侨经济技术开发区福建中能的 1#车间（A 区）、福建省福州市仓山区金山工业区金洲北路20号中能中心 | 福清融侨经济技术开发区福建中能的 1#车间（A 区）、福建省福州市仓山区金山工业区金洲北路20号中能中心、福清市融侨经济技术开发区福建中能的3#车间 |
四、本次部分募投项目新增实施地点的原因及影响
本次部分募投项目新增实施地点是公司根据业务发展需要和实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，加快推进募集资金投资项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金高效合规使用。
五、公司履行的审议程序
（一）董事会审议意见
公司于2024年4月23日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点的议案》，为保障募集资金投资项目的顺利推进，同意公司募集资金投资项目“新能源储充项目”新增“福清市融侨经济技术开发区福建中能的3#车间”作为实施地点，募集资金投资项目的其他内容均不发生变更。上述事项不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不会对公司正常经营情况造成实质性影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。
（二）监事会审议意见
公司于2024年4月23日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点的议案》。经审议，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施地点事项，符合相关法律、法规的规定，审议程序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意上述事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点的议案》，独立董事认为：公司根据项目实际情况对募集资金投资项目进行新增实施地点，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。独立董事同意募投项目“新能源储充项目”增加实施地点。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司“新能源储充项目”新增实施地点已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定。本次调整符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对中能电气本次部分募投项目新增实施地点的事项无异议。
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