中能电气：华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023 年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对中能电气拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507号）同意注册,中能电气向不特定对象发行可转债4,000,000张,发行面值100元/张，募集资金总额为人民币400,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币5,158,636.85元后，实际募集资金净额为人民币394,841,363.15元。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对中能电气本次向不特定对象发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并于2023年12月16日出具了《关于中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况的验资报告》（立信中联验字[2023]D-0041号）。

上述募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签订了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金投资项目情况

根据《中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，及公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目实际投入金额的议案》，募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2023年12月28日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用闲置募集资金不超过1亿元暂时补充流动资金，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司已于2024年10月21日将募集资金临时补流金额1亿元归还至募集资金专户。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司将使用不超过

1.2亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金投资项目建设进度加快，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保募集资金投资项目的正常进展。具体情况如下：

（一）本次使用闲置募集资金补充流动资金的目的

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是基于对公司募投项目建设期间闲置募集资金的有效利用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。使用闲置募集资金不超过1.2亿元（含）补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，增强公司资金流动性，有效提升经营效益。

（二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明

公司承诺：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；在本次暂时补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

五、公司履行的审议程序

（一）董事会审议意见

公司于2024年12月18日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过1.2亿元（含本数）闲置募集资金用来暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金投资项目建设进度加快，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保募集资金投资项目建设进度顺利进行。

（二）监事会审议意见

公司于2024年12月18日召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会对公司经营活动造成不利影响，

符合公司利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。全体监事一致同意公司本次使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金事项。

（三）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年12月18日召开独立董事2024年第三次专门会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效提高募集资金使用的效率，降低公司财务费用，不会影响募集资金项目建设资金需求和募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。公司本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、保荐机构的核查意见

经核查公司董事会议资料及会议审议结果、监事会会议资料及会议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，且2024年第三次独立董事专门会议审议通过该事项，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

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