天龙集团：2022年度监事会工作报告

广东天龙科技集团股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2023年4月

广东天龙科技集团股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则，以及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的有关规定，本着对公司和全体股东负责的原则，忠实、勤勉地履行监事义务和职责，依法独立行使行律、法规所赋予的职权，对公司重大决策、经济运行情况及董事和高级管理人员履行其职权情况等进行监督，推动公司的规范运作和健康发展，切实维护公司、全体股东及员工的合法权益，现将2022年度监事会主要工作报告如下：

一、监事补选及监事会换届情况

因监事会人员变动，成员低于法定人数，经控股股东提名、第五届监事会第二十三次会议审议、2022年第一次临时股东大会选举，补选了王玉雷先生为第五届监事会股东代表监事，任期与第五届监事会一致。

2022年7月，第五届监事会任期届满，公司完成了监事会换届工作。经公司2022年7月20日召开的职工大会选举了王玉雷先生为第六届监事会职工代表监事；经公司控股股东提名、公司第五届监事会第二十六次会议审议、2022年第三次临时股东大会选举，陈佳先生、毛珍珍女士当选为第六届监事会股东代表监事，与职工代表监事王玉雷先生共同组成第六届监事会，任期为股东大会审议通过之日起三年。公司第六届监事会第一次会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举了陈佳先生为第六届监事会主席。

二、监事会会议的召开及审议情况

2022年，公司监事会共召开了十一次会议，历次会议情况及审议的内容如下：

会议名称

上述会议中，监事会全体监事均出席审议；除《关于调整监事津贴的议案》

因全体监事回避表决直接提交股东大会审议之外，其他议案均获得全体监事的同意，未出现弃权或反对票情形。

三、监事会对2022年度公司有关事项的专项意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事共出席6次股东大会、列席了13次董事会会议，听取了各项议案，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项以及决议的执行情况进行了全面的监督和检查，对公司的依法运作进行了监督。经审核，监事会认为：2022年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，公司三会运作机制健全，法人治理机构良序运行，公司重大事项的决策流程、经营管理、业务运作均符合法律法规、部门规章以及规范性文件等要求。

2、公司财务执行情况

报告期内，监事会对公司的财务状况和经营成果进行了有效的监督检查，通过对公司财务报表及相关资料的审核，对报告期内财务执行的相关事项发表了以下的意见：

（1）监事会对公司定期报告的书面意见

公司《2021年年度报告》及其摘要、《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告》及其摘要、《2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规，中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所以及公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）监事会对公司《2021年度财务决算报告》的审核意见

监事会认为：公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等。

（3）监事会对公司《2022年度财务预算报告》的审核意见

监事会认为：公司《2022年度财务预算报告》符合公司经营发展规划，预算数据合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（4）监事会公司《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的审核意见

监事会认为：公司拟定的《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符合《公司法》、《公司章程》和公司分红制度的规定，具备合法性、合规性、合理性。

3、公司内部控制实施情况

监事会检查了公司2022年度内部控制运行情况后认为：公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，不断完善公司内部控制制度，结合公司实际情况的变化适时地对各项规章制度进行修订以适应管理需求；健全了公司法人治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运作和科学决策；建立了有效的激励约束机制，改善了公司规范运行的内部控制环境。同时也保护了公司资产的独立完整，促进了公司各项业务的有序、有效开展。公司对关联交易事项、担保事项、投资等事项均依法依规履行了审批程序和信息披露义务，维护了公司及股东的权益。总的来看，公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。

4、公司信息披露事务管理制度的实施情况

报告期内，公司在原有制度的基础上，根据法律法规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，修订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》等与信息披露事务相关的制度。经监事会核查，认为：公司已建立信息披露事务管理制度体系，并在2022年度内进一步地完善了相关制度；报告期内，公司真实、准确、完整、公平、及时地做好了信息披露工作。信息披露事务管理的相关制度得到了有效的执行。

5、公司内幕信息登记管理制度实施情况

报告期内，公司在原有制度的基础上，根据法律法规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，修订了《内幕信息知情人登记制度》，并严格执行，对重大事项的内幕信息知情人予以登记。监事会认为：经核查，公司已建立内幕信息知情人的登记管理制度，并予以进一步完善，公司在报告期内认真履行内幕信息知情人登记义务，内幕信息登记管理制度得到了有效的执行。

6、对股权激励事项的所发表的意见

报告期内，监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票发

表了同意的核查意见。另外，监事会也对第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单、第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名单发表了同意的核查意见，对第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就、第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项发表了同意的审核意见。

7、对公司融资事项所发表的意见

2022年11月14日，第六届监事会第五次会议审议了《关于2022年以简易程序向特定对象发行股票聘请专项审计机构的议案》，监事会认为：湖南容信会计师事务所（普通合伙）是经中国证券监督管理委员会备案的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的能力；监事会同意聘请湖南容信会计师事务所（普通合伙）为公司向特定对象发行股票事项的专项审计机构。

2022年12月9日，第六届监事会第六次会议审议了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》，监事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的资格和各项条件；审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；审议了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》，监事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；审议了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，监事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行；审议了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，监事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求；审议了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的即期回报及填补措施，

相关主体对公司即期回报及填补措施能够得到切实履行做出了承诺；审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票补充发行机制的议案》；审议了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，监事会认为，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

四、2023年度监事会工作规划

2023年，公司监事会将继续依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，依法对公司财务执行情况进行检查，保证财务报告的真实、准确、完整；依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，切实维护公司和股东的合法权益；依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合规性；对公司内部控制的有效性以及其他重大事项进行监督，进一步促进公司的规范运作。全体监事将忠实、勤勉地履行自身职责，继续拓宽专业知识，进一步增强风险防范意识，紧密结合公司发展的新形势和新要求，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告

广东天龙科技集团股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十一日