天龙集团：关于为子公司提供担保的进展公告

证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2023-035

广东天龙科技集团股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”、“公司”）、公司一级子公司北京品众创新互动信息技术有限公司（以下简称“品众创新”）以及公司二级子公司北京品众互动网络营销技术有限公司（以下简称“北京品众”）与平安商业保理有限公司（以下简称“平安保理”）签署《最高额保证合同》，鉴于百度时代网络技术（北京）有限公司拟将其在买卖、服务等合同项下对公司二级全资子公司北京吉狮互动网络营销技术有限公司（以下简称“北京吉狮”）享有的应收账款转让给平安保理，平安保理与北京吉狮签署《应收账款转让确认协议》（以下简称“主合同”）及其配套/附属文件，由公司、品众创新、北京品众向平安保理担保北京吉狮在主合同项下应履行的全部义务，担保最高额度为人民币3,600万元，保证期间为自《最高额保证合同》签署之日至主合同项下的所有债务的履行期限均届满（以较晚者为准）之日起满两年的期间。

2、公司近日与广发银行股份有限公司肇庆分行（以下简称“广发银行肇庆分行”）续签了《最高额保证合同》，就全资子公司广东天龙油墨有限公司（以下简称“广东天龙”）近日与广发银行肇庆分行续签的《额度贷款合同》及其修订或补充提供连带责任保证，所担保的债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务人履行债务期限届满之日起三年。

二、担保额度的审批

公司于2023年2月15日召开了第六届董事会第十次会议，于2023年3月3日召开了2023年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于对子公司

提供担保额度的议案》，同意公司继续为子公司提供12.13亿元的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等，担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起一年。股东大会已授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述担保额度内签署担保事宜的相关法律文件，办理相关手续等，并授权公司法定代表人或其指定的代理人在总担保额度内，根据实际经营需要在符合要求的被担保对象之间进行担保额度的调剂。根据上述授权，公司对北京吉狮可提供的担保额度为人民币9,500万元，对广东天龙可提供的担保额度为人民币18,000万元。品众创新、北京品众已分别就对北京吉狮提供担保的事项出具《股东决定》，同意本次对北京吉狮提供连带责任保证。

公司为北京吉狮已提供的担保额度为8,600万元，尚余可提供担保额度为900万元。截至本公告披露之日，公司对北京吉狮的实际担保余额为5,000万元。

公司为广东天龙已提供的担保额度为15,790万元，尚余可提供担保额度为2,210万元。截至本公告披露之日，公司对广东天龙的实际担保余额为5,919万元。

三、被担保子公司基本情况

（一）北京吉狮

1、名称：北京吉狮互动网络营销技术有限公司

2、注册地址：北京市顺义区仁和镇顺通路25号5幢

3、法定代表人：冯毅

4、注册资本：1,000万元

5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

6、经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、成立日期：2011年8月29日

8、股东情况：公司全资子公司北京品众创新互动信息技术有限公司持股100%。

9、财务状况：

单位：人民币万元

10、是否为失信被执行人：否

（二）广东天龙

1、名称：广东天龙油墨有限公司

2、注册地址：肇庆市高要区金渡镇工业集聚基地二期龙兴路1号

3、法定代表人：廖星

4、注册资本：27,570.61万元

5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、经营范围：生产、销售：油墨（以上产品除塑料油墨外，不含其他化学危险品）、林化产品、树脂、墨水、环保涂料（不含化学危险品）、胶粘剂及相关产品配套材料、化工原料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自有物业租赁；油墨及树脂技术服务；普通货物运输等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、成立日期：2016年01月27日

8、股东情况：公司持股100%。

9、财务状况：

单位：人民币万元

10、是否为失信被执行人：否

四、担保协议主要内容

（一）天龙集团、品众创新、北京品众与平安保理签署的《最高额保证合同》

1、保证方式：不可撤销的连带责任保证。

2、保证范围：

（1）《最高额保证合同》所担保的主债务为北京吉狮在主合同项下应履行的全部义务，包括但不限于北京吉狮应偿付应收账款的义务、北京吉狮应支付保理费、违约金、保证金、损害赔偿金及其他应付款项的义务等。

（2）本合同担保的范围包括：

a.北京吉狮在主合同项下应向平安保理支付的所有应付款项，即平安保理在主合同项下对北京吉狮享有的全部及任何债权，包括但不限于按时足额收取主合同项下各款项的权利，如：应收账款回收款、保理费、保证金、违约金、利息、损失赔偿金以及平安保理为实现权利而承担的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用、保全保险费等）等，不论该债权在上述期间届满时是否已到期。

b.因保证人违约而给平安保理造成的损失。

3、最高额：保证人同意在3,600万元的最高额内，为北京吉狮履行其在上述主合同项下尚未清偿的、以人民币表示的主债权余额向平安保理提供连带责任保证。

4、保证期间：自《最高额保证合同》签署之日至主合同项下的所有债务的履行期限均届满（以较晚者为准）之日起满两年的期间。平安保理同意主债务展期的，保证期间为展期重新约定的主债务履行期限届满之日后两年止。

（二）天龙集团与广发银行肇庆分行签署的《最高额保证合同》

1、主合同：广发银行肇庆分行与广东天龙签订的编号为（2023）肇银授额字第000066号的《额度贷款合同》及其修订或补充（包括但不限于展期合同、该合同中“授信额度续做”条款中的原授信合同。如果该合同项下签有单笔协议，单笔协议也属于主合同范围）。

2、被担保最高债权额：本合同所担保（保证）债权之最高本金余额为人民币1,000万元整。

3、保证方式：本合同的保证方式为连带责任保证。

4、保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所

有应付费用。

5、保证期间：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。如广发银行肇庆分行与广东天龙就债务履行期限达成展期协议，保证期间为自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

五、公司累计对外担保的数量和逾期担保的数量

公司经股东大会审批的担保额度共121,300万元，公司已向子公司提供的担保额度87,002万元，尚余担保额度34,298万元。截至本公告披露日，公司对全资、控股子公司实际担保余额为67,035万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为43.37%。公司及下属全资子公司和控股子公司无对合并报表外单位提供担保；公司及子公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十次会议决议；

2、2023年第一次临时股东大会决议；

3、公司与平安保理签署的《最高额保证合同》（合同编号：

2023PACF0008903-G-02）、品众创新与平安保理签署的《最高额保证合同》（合同编号：2023PACF0008903-G-03）、北京品众与平安保理签署的《最高额保证合同》（合同编号：2023PACF0008903-G-01）。

4、广东天龙与广发银行肇庆分行签署的《额度贷款合同》（编号：（2023）肇银授额字第000066号）

5、天龙集团与广发银行肇庆分行签署的《最高额保证合同》（编号：（2023）肇银授额字第000066号-担保01）

特此公告。

广东天龙科技集团股份有限公司董事会二〇二三年六月十九日