天龙集团：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东天龙科技集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次及预留授予
第二个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年十二月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次限制性股票作废情况 ...... 7
三、本激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的情况 ...... 8
四、独立财务顾问意见 ...... 12
五、备查文件及备查地点 ...... 13
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 天龙集团、公司 | 指 | 广东天龙科技集团股份有限公司（证券简称：天龙集团；证券代码：300063） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划 |
| 股权激励计划（草案）、本激励计划（草案） | 指 | 《广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至其个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东天龙科技集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任天龙集团第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021年1月24日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年1月24日，公司召开第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年1月27日至2021年2月5日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月6日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年2月6日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（六）2021年3月2日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（七）2021年12月29日，公司分别召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（八）2022年8月15日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计46人，可归属的限制性股票共计423.20万股；本激励计划授予的激励对象中有9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计71.00万股不得归属，由公司作废。
（九）2022年9月7日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上市流通日为2022年9月9日。本次归属限制性股票共计413.20万股，归属人数45人。
（十）2022年12月30日，公司分别召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计31人，可归属的限制性股票共计55.80万股；本激励计划预留授予的激励对象中有3人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计21.00万股不得归属，由公司作废。
（十一）2023年2月2日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上市流通日为2023年2月6日。本次归属限制性股票10万股，归属人数1人。
（十二）2023年2月8日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上市流通日为2023年2月13日。本次归属限制性股票55.80万股，归属人数31人。
（十三）2023年12月5日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议和第
六届监事会第十三次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次及预留授予第二个归属期规定的归属条件已成就，首次授予部分第二个归属期42名激励对象可归属的限制性股票共计415.72万股，预留授予部分第二个归属期29名激励对象可归属的限制性股票共计43.80万股；激励对象中有3人已离职不再具备激励对象资格（含首次授予部分2人及预留授予部分1人），部分激励对象根据考核评级部分归属或考核不达标不归属，以及1名激励对象放弃归属，其已获授但尚未归属的限制性股票共计37.48万股不得归属，由公司作废。
二、本次限制性股票作废情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划的激励对象中有3人已离职不再具备激励对象资格（含首次授予部分2人及预留授予部分1人），部分激励对象根据考核评级部分归属或考核不达标不归属，以及1名激励对象放弃归属，其已获授但尚未归属的限制性股票共计37.48万股不得归属，由公司作废。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的首次授予日为2021年3月2日，因此激励对象首次授予第二个归属期为2023年3月2日至2024年3月1日。预留授予部分第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的预留授予日为2021年12月29日。因此激励对象预留授予第二个归属期为2023年12月29日至2024年12月28日。
根据公司2021年第一次临时股东大会授权，按照公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 上市公司层面业绩考核： 根据本次激励计划的规定，首次及预留授予的限制性股票的第二个归属期对应的业绩考核目标为：2022年净利润不低于12,100万元。 上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 | 根据公司2022年度经审计的财务报告及本激励计划相关计算口径，公司2022年剔除全部在有效期内的因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用数值后的归属于上市公司股东的净利润为12,429.68万元，满足上市公司层面首次及预留第二个归属期的业绩考核目标。 | ||||
| 个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 | 1、本激励计划首次授予的激励对象共计46人，其中，2名激励对象已离职不再具备激励对象资格其已获授但尚未归属的限制性股票17.60万股作废。预留授予的激励对象共计31人，其中，1名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票6.40万股由公司作废。 2、2022年度首次授予部分考核等级为“A”的共计41人，对应个人层面可归属 | ||||
| 个人上一年度考核分数 | 个人绩效考核结果 | 归属比例 | |||
| 80分以上（含） | A | 100% | |||
| 70分（含）~80分（不含） | B | 80% | |||
| 60分（含）~70分（不含） | C | 50% | |||
| 60分（不含）以下 | D | 0% | |||
| 归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。 | 比例为100%，考核等级为“B”的有1人，对应个人层面可归属比例为80%，考核等级为“D”的有2人，对应个人层面可归属比例为0%。上述首次授予部分当期不得归属部分共计3.08万股由公司作废。2022年度预留授予部分考核等级为“A”的共计28人，对应个人层面可归属比例为100%，其中考核等级为A的1名激励对象自愿放弃本次归属，考核等级为“B”的共计2人，对应个人层面可归属比例为80%，上述预留授予部分当期不得归属部分共计10.40万股由公司作废。 综上，本激励计划首次及预留授予限制性股票第二个归属期归属条件已成就，符合资格的71名激励对象可申请归属的限制性股票共计459.52万股，另外，不得归属的37.48万股由公司作废。 |
综上所述，董事会认为公司设定的首次及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司激励计划的归属安排，首次授予部分第二个归属期公司42名激励对象可归属的限制性股票共计415.72万股，预留授予部分第二个归属期公司29名激励对象可归属的限制性股票共计43.80万股，公司将按照激励计划的相关规定办理首次及预留授予部分第二个归属期归属的相关事宜。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（二）本次限制性股票归属的具体情况
1、授予日期：首次授予日为2021年3月2日，预留授予日为2021年12月29日。
2、归属数量：首次授予415.72万股，预留授予43.80万股。
3、归属人数：首次授予42人，预留授予29人。
4、授予价格：2.58元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、首次授予激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可归属数量 （万股） | 本次可归属数 量占获授数量 的比例 |
| 1 | 王娜 | 副总经理 | 500.00 | 100.00 | 20.00% |
| 2 | 陈东阳 | 董事、副总经理、财务负责人 | 50.00 | 10.00 | 20.00% |
| 3 | 蔡威 | 董事 | 50.00 | 10.00 | 20.00% |
| 4 | 冯羽健 | 副总经理 | 70.00 | 14.00 | 20.00% |
| 董事会认为应当激励的其他人员 （38人） | 1,411.00 | 281.72 | 19.97% | ||
| 合计 | 2,081.00 | 415.72 | 19.98% | ||
注：1、上述获授数量及归属人数已剔除离职的激励对象2人及考核不达标不归属的2人（对应当期归属0%），但包含当期根据考核评级部分归属的1人（对应当期归属80%）；
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
预留授予激励对象名单及归属情况：
| 激励对象 | 获授数量 （万股） | 本次可归属的数量（万股） | 本次可归属数 量占获授数量 的比例 |
| 公司董事会认为应当激励的人员 （共计29人） | 221.00 | 43.80 | 19.82% |
注：1、上述数据已剔除离职的激励对象1人及自愿放弃当期归属的激励对象1人，但包含了当期根据考核评级部分归属的2人（对应当期归属80%）；
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广东天龙科技集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议
2. 广东天龙科技集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议
3. 广东天龙科技集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4. 广东天龙科技集团股份有限公司监事会关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属名单的核查意见
（二）备查地点
广东天龙科技集团股份有限公司
地 址：广东省肇庆市高要区金渡工业园
电 话：0758-8507810
传 真：0758-8507306
联系人：王晶
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年十二月五日