天龙集团：关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授予股份第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2024-001

广东天龙科技集团股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授予股份第二个归

属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属股票上市流通安排：本次归属股票的上市流通日为2024年1月8日。

2、本次归属限制性股票数量：459.52万股，约占公司目前总股本的0.61%。

3、本次归属符合归属的人数：71人，为第二期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属人员。

4、本次限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天龙集团”）于2023年12月5日分别召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，近日公司已办理第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划基本情况

（一）股权激励计划简介

公司分别于2021年1月24日、2021年2月22日召开第五届董事会第二十五次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、股权激励工具：第二类限制性股票。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为2487.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.32%。其中，首次授予2187.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.92%，占拟授予权益总额的87.94%；预留授予300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%，占拟授予权益总额的12.06%。

4、授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为2.58元/股。

5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计55人，预留激励对象共计34人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。

6、归属安排

本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：

若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留部分对应的限制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留部分对应的限制性股票的归属安排如下表所示：

留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

7、公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

8、个人层面绩效考核

激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。

（二）限制性股票授予情况

1、2021年1月24日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

2、2021年1月24日，公司召开第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021年1月27日至2021年2月5日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月6日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年2月6日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

6、2021年3月2日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

7、2021年12月29日，公司分别召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

8、2022年8月15日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计46人，可归属的限制性股票共计423.20万股；本激励计划授予的激励对象中有9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计71.00万股不得归属，由公司作废。

9、2022年9月7日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上市流通日为2022年9月9日。本次归属限制性股票共计413.20万股，归属人数45人。

10、2022年12月30日，公司分别召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计31人，可归属的限制性股票

共计55.80万股；本激励计划预留授予的激励对象中有3人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计21.00万股不得归属，由公司作废。

11、2023年2月2日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上市流通日为2023年2月6日。本次归属限制性股票10万股，归属人数1人。

12、2023年2月8日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上市流通日为2023年2月13日。本次归属限制性股票55.80万股，归属人数31人。

13、2023年12月5日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次及预留授予第二个归属期规定的归属条件已成就，首次授予部分第二个归属期42名激励对象可归属的限制性股票共计415.72万股，预留授予部分第二个归属期29名激励对象可归属的限制性股票共计43.80万股；激励对象中有3人已离职不再具备激励对象资格（含首次授予部分2人及预留授予部分1人），部分激励对象根据考核评级部分归属或考核不达标不归属，以及1名激励对象放弃归属，其已获授但尚未归属的限制性股票共计37.48万股不得归属，由公司作废。

（三）限制性股票数量的变动情况

根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期限制性股票激励计划激励对象中有3人已离职不再具备激励对象资格（含首次授予部分2人及预留授予部分1人），部分激励对象根据考核评级部分归属或考核不达标不归属，以及1名激励对象放弃归属，其已获授但尚未归属的限制性股票共计

37.48万股不得归属，由公司作废。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

2023年12月5日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二

个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次及预留授予第二个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计71人（含首次授予部分42人及预留授予部分29人），可归属的限制性股票共计459.52万股（含首次授予部分415.72万股及预留授予部分43.80万股）；激励对象中有3人已离职不再具备激励对象资格（含首次授予部分2人及预留授予部分1人），部分激励对象根据考核评级部分归属或考核不达标不归属，以及1名激励对象放弃归属，其已获授但尚未归属的限制性股票共计37.48万股不得归属，由公司作废。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、关于本激励计划首次及预留授予第二个归属期的归属条件成就的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年12月5日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期规定的归属条件已成就，首次授予部分第二个归属期42名激励对象可归属的限制性股票共计415.72万股，预留授予部分第二个归属期29名激励对象可归属的限制性股票共计43.80万股，董事会同意为符合归属条件的激励对象办理归属的相关事宜。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

关联董事陈东阳、蔡威回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的说明

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的首次授予日为2021年3月2日，因此

激励对象首次授予第二个归属期为2023年3月2日至2024年3月1日。预留授予部分第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的预留授予日为2021年12月29日。因此激励对象预留授予第二个归属期为2023年12月29日至2024年12月28日。

（三）首次及预留第二个归属期归属条件成就的说明

根据公司2021年第一次临时股东大会授权，按照公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为公司设定的首次及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司激励计划的归属安排，首次授予部分第二个归属期公司42名激励对象可归属的限制性股票共计415.72万股，预留授予部分第二个归属期公司29名激励对象可归属的限制性股票共计43.80万股，公司将按照激励计划的相关规定办理首次及预留授予部分第二个归属期归属的相关事宜。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期限制性股票激励计划授予的有3人已离职不再具备激励对象资格（含首次授予部分2人及预留授予部分1人），部分激励对象根据考核评级部分归属或考核不达标不归属，以及1名激励对象放弃归属，其已获授但尚未归属的限制性股票共计37.48万股不得归属，由公司作废。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）授予日期：首次授予日为2021年3月2日，预留授予日为2021年12

月29日。

（二）归属数量：首次授予415.72万股，预留授予43.80万股。

（三）归属人数：首次授予42人，预留授予29人。

（四）授予价格：2.58元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）首次授予激励对象名单及归属情况：

注：1、上述获授数量及归属人数已剔除离职的激励对象2人及考核不达标不归属的2人（对应当期归属0%），但包含当期根据考核评级部分归属的1人（对应当期归属80%）；

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

预留授予激励对象名单及归属情况：

注：1、上述数据已剔除离职的激励对象1人及自愿放弃当期归属的激励对象1人，但包含了当期根据考核评级部分归属的2人（对应当期归属80%）；

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2024年1月8日

（二）本次归属股票的上市流通数量：459.52万股

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、验资及股份登记情况

根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东天龙科技集团股份有限公司验资报告》（大华验字【2023】000742号），截至2023年12月11日止，天龙集团已收到71名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币4,595,200.00元（人民币肆佰伍拾玖万伍仟贰佰元整）。各股东以货币出资11,855,616.00元，增加股本4,595,200.00元，增加资本公积7,260,416.00元。天龙集团本次增资前的注册资本为人民币753,931,950.00元，股本为人民币753,931,950.00元，截至2023年12月11日止，变更后的累计注册资本为人民币758,527,150.00元，股本为人民币758,527,150.00元。

本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

（一）本次归属对上市公司股权结构的影响

注：董事及高级管理人员归属的股份，将根据有关规定按照75%予以锁定。以上股本结构的变动情况

以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

（二）根据公司2023年第三季度报告，2023年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为5,199.17万元，基本每股收益为0.0690元/股。本次归属后，以归属后总股本758,527,150股为基数计算，公司2023年前三季度基本每股收益相应摊薄为0.0685元。本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次归属后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：

1．天龙集团本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

2．除3名激励对象因离职不再具备激励资格（含首次授予部分2人及预留授予部分1人）导致其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属、部分激励对象已获授但尚未归属的部分限制性股票依据考核标准不得在第二个归属期进行归属以及1名激励对象放弃本期归属外，《激励计划》规定的本次归属条件已成就。

九、独立财务顾问的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

十、备查文件

（一）第六届董事会第十八次会议决议；

（二）第六届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

（四）监事会关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属名单的核查意见；

（五）《北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书》；

（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》；

（七）深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东天龙科技集团股份有限公司董事会二〇二四年一月三日