R金刚1：股东会议事规则

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郑州华晶金刚石股份有限公司

股东会议事规则（2024年

月）第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司股东会会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规章和《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制订本议事规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开。

有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

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公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司，说明原因并公告。第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监

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事会提出请求。监事会在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。监事会同意召开临时股东会的,应在在作出监事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。

第十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开

日前以公告方式通知各股东。

第十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。其中，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。第十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

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第十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第十九条公司应当在公司住所地、公司章程规定的地点或股东会会议通知中指定的地点召开股东会。

股东会以现场会议形式或电子通讯方式召开。应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第二十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议

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主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不相符合的，该代理人的投票视为弃权票。

第二十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十七条出席会议人员的会议登记表由公司负责制作。会议登记表载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

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会议召集人可以邀请其他人员参加股东会。第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第三十二条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十三条会议提案的审议：

1、参会股东应当在会前仔细阅读股东会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东会工作人员转交会议主持人或口头提出。会议主持人应当指定相关人员在股东会上进行回答或接受质询。

2、如参会股东需要在会议上发言，应当向会议主持人提出申请，如无特殊理由会议主持人应当安排。股东发言、质询内容应当与提案相关。

、如审议提案时间较长可能会导致延长股东会时间，会议主持人可以根据股东会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东会或终止该提案的质询、发言进入下一提案的审议进行表决。

4、所有提案均需经审议后，会议主持人方可提请股东进行表决。

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第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十五条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；

（二）知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申请，非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东会后以法律认可的方式申请处理；

（三）如会议主持人需要回避，与会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过）。

（四）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；

（五）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权的二分之一以上或三分之二以上通过；

（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，只有非关联股

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东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议，并在股东会决议公告中详细说明。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第三十七条股东会普通决议以及特别决议事项内容由《公司章程》规定。第三十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，征集股东投票权应当符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。第三十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十条董事、监事候选人的提名应当符合《公司章程》的规定，表决应当符合以下规定：

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董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东会表决。除《公司章程》的规定或者股东会的决议需要以累积投票制的方式选举董事、监事的情形，公司股东会就选举董事、监事进行表决时，适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

以上通过即可。

董事、监事的选举实行累积投票制时，按以下程序进行：

出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东会拟选举董事（或监事）席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：

股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事（或监事）席位数。

股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事（或监事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：

最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。

若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事（或监事）候选人数不足本次股东会拟选举的董事（或监事）席位数时，则应该就差额董事（或监事）席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

第四十一条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

现场投票应当在会议主持人宣布投票开始后合理时间内（不少于三十分钟）完成，否则未完成投票的股东或其代理人所持表决票视为投弃权票。

第四十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

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第四十三条同一表决权只能选择现场、网络、传真或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十五条股东会采取记名方式投票表决。

第四十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络、传真或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票，异议股东或其代理人可以参与点票。

对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点票结果仍然有异议的、符合《公司章程》及法律规定的股东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次会议决议。

第四十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、传真及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

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第四十九条股东会决议应当按照全国股转公司的相关规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。第五十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师和计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十二条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为

年。

第五十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第五十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

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第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起

日内，请求人民法院撤销。

第五章股东会决议的执行第五十七条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第五十八条股东会决议的执行情况由经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第五十九条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

第六章附则第六十条如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东会应及时召开会议修订议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第六十一条本议事规则的解释权属公司董事会。如公司董事会成员对本议事规则条款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款做出正式解释。

第六十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

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第六十三条本议事规则未尽规定的事项，可根据相关法律、法规、规章和《公司章程》有关规定参照执行。第六十四条本议事规则由公司董事会拟订，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。