R金刚1：外部董事管理办法
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郑州华晶金刚石股份有限公司外部董事管理办法
（2024年
月）第一章总则第一条为促进郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部董事的职责和义务，加强外部董事服务保障，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）等有关法律法规、规范性文件及《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本办法。第二条本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事及董事会审计委员会委员以外其他职务的董事。
第二章选聘管理第三条公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。第四条外部董事由股东提名，股东大会选举或更换，每届任期三年，从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。外部董事任期届满，可连选连任。
第五条股东可根据自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方式确定外部董事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会表决，选举两名以上的董事时实行累积投票制度。
第六条外部董事应当具备下列基本条件：
（一）具有良好的政治素质，坚决拥护中国共产党的领导；
（二）自觉遵守国家法律法规、《公司章程》等各项规章制度，担当尽责、诚实守信、廉洁自律，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神，履职记录和职业信誉良好；
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（三）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及企业经营管理，了解任职公司的主营业务及相关法律法规、规章及规则；
（四）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
（五）具有10年以上在企业管理、战略管理、市场营销、资本运作、重组兼并、财务审计、法律、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，取得较好的工作业绩，且履行职责记录良好；
（六）一般应具有大学本科及以上学历或相关专业的中级及以上职称；
（七）具有良好的心理素质和身体条件，能够保证充足的时间和精力履行职责；
（八）有关法律法规和《公司章程》规定的其他条件。第七条有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：
（一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审查，尚未作出结论的；
（二）曾被判处刑事处罚的；
（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的；
（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；
（六）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定及《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担任董事的情形的。
第三章职责和权利
第八条外部董事应当忠实、勤勉履行以下职责：
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（一）诚信守法，遵守法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》，在《公司章程》、《郑州华晶金刚石股份有限公司董事会议事规则》、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
（二）依法参加股东大会、董事会及所任职的审计委员会会议，客观、充分地就会议讨论决定事项独立、审慎发表意见，对董事会的决议承担相应责任。除不可抗力等特殊情况外，每年度出席董事会会议、审计委员会会议的次数不少于年度会议总数的3/4，原则上不得连续2次缺席；因故不能出席的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为表决；
（三）积极关注公司事务，通过查阅公司资料、问询相关人员、实地考察、现场调研等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。
（四）严格做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向监管机构报告；
（五）积极参加监管机构及公司组织的相关培训和调研活动，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
（六）自觉接受公司监事会和公司职工监督，接受对其履行职责的合理建议；
（七）《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的董事的其他义务。
第九条外部董事享有以下权利：
（一）在董事会会议和董事会审计委员会会议上行使表决权；
（二）具有召开董事会临时会议和审计委员会会议的提议权以及暂缓对所议事项进行表决的建议权；
（三）视情况可列席公司总经理办公会和专题会等有关会议，了解关注公司运行情况；
（四）根据履行职责需要，通过查阅财务报表和会议记录等相关资料、现场调研、参加公司有关会议、听取专题汇报、与有关方面沟通等方式了解掌握董事会决议落实、公司经营管理等情况；
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（五）发现有违反董事会决议或执行落实决议不力情形，有权向公司提出质询，予以制止或要求纠正；
（六）对于所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会提出警示，必要时提供专项分析报告；
（七）《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的其他权利。
第四章履职管理及服务保障
第十条公司董事会办公室为外部董事日常管理和履职保障的职能部门，承担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实、协调外部董事提出的各项履职要求。公司各职能部门及子公司应当积极支持、配合董事会办公室做好保障外部董事履职相关工作，为外部董事履职提供便利条件。
公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责提供协助，及时提供外部董事履职的各项信息及资料，并与外部董事做好沟通。
第十一条公司应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障：
（一）及时送达监管文件。国资委、中国证监会等上级监管部门下发的涉及公司发展、经营、改革等各项文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事；
（二）依规开放信息系统。在符合国家及公司监管有关规定前提下，根据外部董事履职需求，向外部董事开放公司办公、数字化平台等信息系统；
（三）积极配合了解情况。外部董事可以采用实地调研、查阅公司有关资料、与公司有关人员谈话等必要的工作方式了解和掌握公司情况，公司应当予以积极配合与支持。公司每年视情况组织外部董事实地考察或现场调研；
（四）配合参加重要会议。外部董事根据履职需求可以参加公司重要会议，包括但不限于：公司年度总结会、公司经营工作会、战略研讨会及其他会议，公司应当予以配合，并提供必要的参会条件。
第十二条对于外部董事在履职过程中提出的涉及公司决策、生产经营、重大事项等的相关询问，公司应当及时答复。
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第十三条公司在审议定期报告时，公司经营层应向董事会汇报报告期公司的经营情况，主要包括公司重大项目进展、董事会决议执行、公司经营发展等事项，并征求意见和建议。
第十四条公司应当严格落实董事会召开相关规定：
（一）会前沟通汇报机制。董事会会议通知及相关会议材料，应当按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，在会议召开前送达外部董事；董事会秘书应当在董事会及专门委员会会议召开前与外部董事做好议案相关的汇报及沟通工作，并就外部董事提问的反馈意见及时予以答复或补充相关支撑材料。
（二）规范会议召开程序。董事会会议原则上以现场方式召开，必要时在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开或表决。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但因法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的事项应有三分之二以上的董事出席方可举行的董事会会议，应当严格按照规定执行。
（三）合理安排会议内容。公司应当区分议题的重要程度，合理安排会议时间和议题数量，保障外部董事会前有充足时间研究议案，确保上会议题得到充分讨论。
（四）提高议案材料质量。公司应当保证提交董事会审议的议案及相关材料的真实性、准确性、完整性，外部董事认为资料不充分的，公司应当及时予以补充。
第十五条三分之一以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确、且公司不能及时补充相关资料或提供论证说明时，可以联名提出缓开董事会会议或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳。提议缓开董事会会议或缓议议题的外部董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十六条公司应当持续提高日常服务保障水平：
（一）规范履职业务培训。公司应当保证外部董事在任职期间按照要求参加中国证券监督管理委员会等监管部门或行业自律部门组织的董事相关培训；
（二）加强基础工作保障。公司应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务保障；
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（三）建立外部董事履职台账。公司应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面的情况。
第五章解聘管理
第十七条外部董事任职期间出现下列情形之一的，董事会应当建议股东大会予以解除其职务：
（一）因身体原因不适合继续担任外部董事的；
（二）履职过程中对公司有不诚信行为造成失误或不良后果的；
（三）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；
（四）因违纪违法被追究责任的；
（五）出现本办法规定的职务禁入情形的。
（六）《公司法》和《公司章程》规定的不适合继续担任董事的其他情形。
第十八条外部董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。外部董事认为自己不能履行职务，可向公司董事会提出辞职申请。第十九条外部董事职务解除后，应向董事会办妥所有移交手续，继续对公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。
第六章责任追究第二十条外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。第二十一条外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：
（一）违反法律法规、《公司章程》和公司内部管理规定，出现重大决策失误，造成公司资产损失或其他严重不良后果。
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（二）对董事会决议严重违反法律法规、《公司章程》，明显损害公司利益和职工合法权益的，本人未提出保留意见或表决时未投反对票的；
（三）利用职务便利接受或谋取不正当利益，泄露国家秘密和公司商业秘密、技术秘密、损害国家、股东及公司利益的；
（四）因违法违纪违规被追究责任的；
（五）其他应当追究责任的情形。
第二十二条鼓励外部董事在推动企业改革发展中担当作为。对董事会及其授权审计委员会的违规决策，外部董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等，且决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
第六章附则
第二十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条本办法由公司董事会负责解释及修订。
第二十五条本办法经公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。