海兰信：国泰君安证券股份有限公司关于海南欧特海洋科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于海南欧特海洋科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”或“公司”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对深圳欧特海洋科技有限公司（现更名为“海南欧特海洋科技有限公司”，以下简称“欧特海洋”、“标的公司”）2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：

一、交易事项概述

2020年2月7日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司支付现金收购欧特海洋100%股权暨关联交易的议案》等相关议案。公司与寿光言盛投资合伙企业（有限合伙）、寿光深蓝投资合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的《北京海兰信数据科技股份有限公司与寿光言盛投资合伙企业（有限合伙）、寿光深蓝投资合伙企业（有限合伙）、申万秋关于深圳欧特海洋科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司支付现金购买欧特海洋100%股权。本次交易标的公司欧特海洋100%股权的评估值为34,006.82万元，经交易各方协商确定的交易价格为34,000万元。购买资产交易对方按其各自持有欧特海洋的股权比例取得现金对价。

二、业绩承诺情况

经各方一致确认，业绩承诺期为本次收购实施完毕当年及其后两个会计年度，即2020年、2021年和2022年。承诺标的公司2020年、2021年和2022年经审计的合并报表口径扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于2,805.34万元、3,262.66万元和4,091.58万元。

2023年9月26日，经过第五届董事会第四十六次会议和第五届监事会第二十八次会议以及2023年10月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，并签订了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于深圳欧特海洋科技有限公司之股权转让协议补充协议(二)》(以下简称 “《补充协议二》”)同意将欧特海洋的业绩承诺由2020年、2021年和2022年经审计的合并报表口径扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于2,805.34万元、3,262.66万元和4,091.58万元变更为2020年、2021年和2023年经审计的合并报表口径扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于2,805.34万元、3,262.66万元和4,517.31万元。如果欧特海洋在业绩承诺期内任何一个会计年度，如欧特海洋截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺数，则补偿义务人（申万秋）应当于当期净利润审计结果出具后60日内向海兰信支付现金补偿，补偿金额如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累计利润承诺数-截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期各年利润承诺数总和×本次股权转让总价-已补偿金额。

三、本期业绩承诺实现情况

标的公司2023年度承诺净利润与实现净利润比较情况如下：

单位：万元

欧特海洋2023年度经审计的实现净利润为3,931.72万元，未完成2023年度的承诺净利润数。

四、2023年度未完成业绩承诺的原因

2023年，欧特海洋参与的某“观测网”项目原本计划在2023年10月完成，由于供应链端的不可控因素，关键进口传感器的到货时间出现了延迟，错过了理想的施工窗口期。受到施工地点恶劣海况、海流的季节性变化以及布放点位地质条件等因素的不利影响，该项目未能在2023年底完成全部的施工布放任务，未能确认收入。

五、公司督促相关承诺方履行承诺已经或拟采取的措施

鉴于业绩承诺人未实现2023年度的业绩承诺，根据《股权转让协议》及补充协议，公司已将业绩补偿具体金额告知补偿义务人（申万秋），并将督促其在约定的时间内完成补偿。

六、公司履行的审批程序

2024年4月17日，公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议分别审议通过了《关于海南欧特海洋科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司董事会将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。

七、国泰君安证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

保荐机构通过与上市公司高级管理人员进行交流，查阅《股权转让协议》《补充协议二》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于海南欧特海洋科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于海南欧特海洋科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明审核报告》和《股权转让协议》《补充协议二》，欧特海洋2023年度业绩实现金额未完成业绩承诺，触发了业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。保荐机构已督促并将继续督促上市公司采取相关措施要求相关补偿义务人严格履行业绩补偿承诺，保护上市公司利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于海南欧特海洋科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张 铎 王立泉

国泰君安证券股份有限公司

2024年 4 月 日