三川智慧：关于赣州天和永磁材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告

[2023]京会兴核字第01000001号

三川智慧科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的三川智慧科技股份有限公司（以下简称三川智慧）管理层编制的《关于赣州天和永磁材料有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供三川智慧年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三川智慧2022年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

三川智慧管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于赣州天和永磁材料有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三川智慧管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，三川智慧管理层编制的《关于赣州天和永磁材料有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》符合《三川智慧科技股份有限公司与陈久昌、周钢华、舒金澄关于赣州天和永磁材料有限公司之股权转让协议》的约定，符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了赣州天和永磁材料有限公司2022年度业绩承诺完成情况。

北京兴华会计师事务所中国注册会计师：1

（特殊普通合伙）（盖章）（项目合伙人）

中国·北京中国注册会计师：2二○二三年三月三十日

关于赣州天和永磁材料有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明

三川智慧科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年度购买陈久昌、周钢华、舒金澄持有的赣州天和永磁材料有限公司（以下简称“赣州天和”）67%股权，同时陈久昌、周钢华、舒金澄对赣州天和未来三年的业绩作出承诺，根据深圳证券交易所相关规定，现将赣州天和2022年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、基本情况

2022年

月

日，本公司与陈久昌、周钢华、舒金澄签订《三川智慧科技股份有限公司与陈久昌、周钢华、舒金澄关于赣州天和永磁材料有限公司之股权转让协议》，拟以21,439.57万元现金购买陈久昌、周钢华、舒金澄持有的赣州天和67%股权。

2022年7月26日，赣州天和完成了股东变更等相关工商变更登记手续。

二、业绩承诺情况根据《三川智慧科技股份有限公司与陈久昌、周钢华、舒金澄关于赣州天和永磁材料有限公司之股权转让协议》，陈久昌、周钢华、舒金澄承诺赣州天和（含合并报表的子公司）2022年、2023年和2024年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币3,600万元、4,100万元和4,600万元，三年累计实际净利润不低于12,300万元。实际净利润指经本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的赣州天和扣除非经常性损益后净利润与经本公司书面认可并与赣州天和日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过当年度承诺实际净利润及实际实现净利润（二者孰低）的25%。非经常性损益范围依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益（2008）》确定。在业绩补偿期间内，赣州天和经具有证券从业资格的会计师事务所审计的任一会计年度净利润触发下列条件之一的，陈久昌、周钢华、舒金澄需承担向本公司逐年补偿义务：

1、2022年度实现实际净利润低于承诺指标的90%；

2、2022年度及2023年度年累计实现实际净利润未达到两年累计承诺净利润的90%；

3、2022年、2023年、2024年三年累计实现实际净利润未达到累计承诺净利润的100%。

三、业绩承诺完成情况

赣州天和2022年度净利润34,466,252.83元，非经常性损益金额（扣除企业所得税影响数）4,591,455.00元，扣除非经常性损益后净利润29,874,797.83元，经本公司书面认可并与赣州天和日常经营相关的非经常性损益（扣除企业所得税影响数）中的政府补助（注）4,357,475.03元，赣州天和2022年度实际净利润34,232,272.86元，完成承诺指标的95.09%。

注：经本公司书面认可并与赣州天和日常经营相关的非经常性损益（扣除企业所得税影响数）中的政府补助4,357,475.03元均为赣州天和实际收到的矿产品扶持奖励，占2022年度净利润的

12.64%。

三川智慧科技股份有限公司2023年3月30日