三川智慧：关于对控股子公司与关联方之间的关联交易予以确认的公告
证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2023-038
三川智慧科技股份有限公司关于对控股子公司与关联方之间的关联交易予以确认的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司赣州天和永磁材料有限公司（以下简称“天和永磁”）与赣州溪源新材料有限公司（以下简称“溪源新材”）于2023年3月签署《销售合同》，约定由天和永磁向溪源新材出售稀土氧化物，其中氧化镨钕15吨、单价57.5万元/吨，氧化镝3吨、单价195万元/吨，氧化铽0.3吨、单价1000万元/吨，合同总金额为1,747.50万元。截至目前，上述合同已实际履行完毕。
鉴于溪源新材系周钢华先生持股99.5%的控股子公司，周钢华先生原持有公司5%股份，减持公司股份至5%以下未满一年，因此其控股子公司溪源新材仍为公司关联法人，公司控股子公司天和永磁与溪源新材的交易构成关联交易。
公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于对天和永磁与溪源新材关联交易事项予以确认的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次关联交易确认事项无需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：赣州溪源新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91360702MA3AEU237L
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：周城华
5、注册资本：1,000万元人民币
6、成立日期：2021年07月29日
7、住所：江西省赣州市章贡区章贡高新区新赣州大道18号阳明国际中心1号楼14-6#。
8、经营范围：一般项目：高性能有色金属及合金材料销售，有色金属合金销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属合金制造，稀土功能材料销售，金属矿石销售，磁性材料销售，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），新材料技术研发，信息技术咨询服务，新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：周钢华持有99.5%的股权，江丽华持有0.5%的股权。
10、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（未经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 17,475,942.20 | 12,920,195.53 |
| 负债总额 | 26,681,569.26 | 27,135,122.65 |
| 所有者权益合计 | -9,205,627.06 | -14,214,927.12 |
| 项目 | 2022年度（未经审计） | 2023年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 757,305,040.50 | 231,920,468.94 |
| 利润总额 | -12,629,650.42 | -7,409,300.06 |
| 净利润 | -12,634,371.92 | -7,409,300.06 |
11、经查询，截至本公告披露日，溪源新材不属于失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
本次确认的关联交易定价基于合同签订日“百川盈孚网”的市场报价确定，交易定价客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容：
1、合同双方：
卖方：赣州天和永磁材料有限公司
买方：赣州溪源新材料有限公司
2、交易标的：天和永磁向溪源新材出售稀土氧化物，其中氧化镨钕15吨、单价57.5万元/吨，氧化镝3吨、单价195万元/吨，氧化铽0.3吨、单价1000
万元/吨，合同金额为1,747.5万元。
3、付款方式：现款现货，卖方出具稀土增值税专用发票。
4、违约责任：任何一方违约，违约方应向守约方承担相应违约责任。如买方未在规定时间内支付货款，买方应按未付款部分的3%每月向卖方支付违约金直至全额付清止；如卖方未在规定时间内交付、换、补货物或只交付部分货物，卖方应按未支付货物价值部分的3%每月向买方支付违约金，直至交付全部合格货物为止。
5、争议解决：因此合同发生的争议，双方友好协商，协商不成，向买方所在地的人民法院起诉。
五、交易的目的及对公司的影响
本次确认的关联交易主要由于当时稀土氧化物市场价格持续下滑，市场需求减少，而天和永磁稀土氧化物库存量较大，溪源新材又为履行合同急需交货之需求，因此本次交易有利于降低天和永磁的资产减值风险。本次交易定价遵循了市场定价原则，交易价格公平合理，符合天和永磁生产经营和业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司对关联方形成重大依赖，不影响公司的独立性。
六、年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2023年年初至本公告披露日，公司与溪源新材（包括受同一控股股东控制或与其相互存在控制关系的关联方）已发生的各类关联交易的总金额为1,747.50万元，全部源于出售稀土氧化物。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次确认的关联交易事项所涉交易条款经交易双方充分协商确定，定价依据充分，价格公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况。作为公司的独立董事，我们同意将《关于对天和永磁与溪源新材关联交易事项予以确认的议案》提交公司第七届董事会第一次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次确认的关联交易有利于降低天和永磁的资产减值风险，符合子公司生产经营和业务发展需要，交易定价遵循了公平、公正、合理的原则，遵循了一般商业条款，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们对确认公司控股子公司天和永磁与溪源新材签署购销合同发生的关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、天和永磁与溪源新材签署的《销售合同》；
5、溪源新材一年一期财务报表。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十七日