三川智慧：第七届董事会第二次会议决议公告

三川智慧科技股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月31日以电子邮件、传真、当面送达等方式向全体董事发出召开第七届董事会第二次会议通知，会议于2023年6月6日在公司行政楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事郭华平先生、李旭先生、曹元坤先生以通讯（视频）方式参加本次会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李建林先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以书面表决方式通过以下议案：

一、审议通过《关于受让赣州集盛科技有限责任公司8%股权暨关联交易的议案》

赣州集盛科技有限责任公司（以下简称“集盛科技”）成立于2007年6月，注册资本为24,607.4458万元，专业从事钕铁硼废料、熔盐渣回收加工及受托加工等业务。2022年，集盛科技稀土氧化物产量2,300吨，营业收入18.9亿元，净利润2,366.5万元，在产销规模、发展潜力、技术能力及管理团队上均有较强的竞争优势。2022年6月15日，集盛科技获得江西省工信厅《关于赣州集盛科技有限责任公司年产3300吨稀土氧化物稀土二次资源综合利用迁建技改项目核准的批复》，该迁建技改项目建成投产后,年产能可达3600吨/年。

为了积极做大稀土资源回收利用业务板块规模，尽快形成双轮驱动发展格局，公司拟以现金支付的方式，以6,240万元合计受让集盛科技原股东周钢华、卢圣章、彭志松、刘峰云、彭路生等五人持有的集盛科技8%股权，其中以3,286.2960万元受让周钢华持有的集盛科技4.2132%股权；以627.9000万元受让卢圣章持有的集盛科技0.8050%股权；以1,248.7800万元受让彭志松持有的集盛科技

1.6010%股权；以788.7360万元受让刘峰云持有的集盛科技1.0112%股权；以

288.2880万元受让彭路生持有的集盛科技0.3696%股权。上述交易对象承诺集盛科技2023年、2024年和2025年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币4,000万元、10,000万元和16,000万元,三年年均净利润不低于10,000万元。为保证本次交易的公平、公正，公司委托北京兴华会计师事务所对集盛科技2022年12月31日及2023年3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度及2023年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并出具了[2023]京会兴审字第01000109号《审计报告》。同时委托北京兴华资产评估有限公司以2023年3月31日为评估基准日，对集盛科技股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了兴华评报字[2023]第010010号《资产评估报告》。

本次交易作价，以兴华评报字[2023]第010010号《资产评估报告》关于集盛科技在评估基准日股东全部权益的市场价值78,393.33万元为依据，经交易双方协商一致，确定集盛科技8%股权的交易对价为6,240万元。

鉴于本次交易的交易对象之一的周钢华先生是原持有公司5%股份的股东，减持公司股份低至5%以下未满一年，根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，其为公司的关联自然人，公司受让其所持有的集盛科技股权事项构成关联交易。另外，由于公司控股股东江西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”）目前持有集盛科技4.5%股权，本次交易完成后公司与三川集团构成关联方共同投资。

截至本公告日，公司与周钢华（包括与其受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）连续12个月内累计发生的关联交易金额为93,846,517.25元（不含本次），其中日常经营性关联交易发生额为38,846,517.25元，共同对外投资发生额为55,000,000元。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对本次受让集盛科技8%股权暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

审议此关联交易事项时，关联董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生、童为民先生均已回避表决，本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于受让赣州集盛科技有限责任公司8%股权暨关联交易的公告》。

二、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2023年6月26日下午一点三十分在公司行政楼三楼会议室召开2023年第一次临时股东大会。《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

特此公告。

三川智慧科技股份有限公司

董事会二〇二三年六月六日