关于对三川智慧科技股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对三川智慧科技股份有限公司的

关注函

创业板关注函〔2023〕第229号

三川智慧科技股份有限公司董事会：

2023年6月6日，你公司披露公告称拟以6,240万元受让周钢华、卢圣章、彭志松、刘峰云及彭路生持有的赣州集盛科技有限责任公司（以下简称“集盛科技”或“标的公司”）8%股权。我部对此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下情况：

1.请说明本次交易的筹划过程、提议人、关键时间节点，并结合你公司及标的公司的经营情况说明本次交易的协同性、购买标的公司的原因及对你公司的影响。

2.本次标的公司根据收益法评估估值为78,393.33万元，增值率208.52%。请结合本次交易及先前历次股权转让或增资的交易价格及对应定价依据、本次交易的市场可比交易价

格、标的公司行业发展情况及同行业上市公司市盈率等，说明本次交易评估增值的合理性和定价公允性，是否存在向关联方利益输送的问题。

3. 2022年度，集盛科技实现营业收入189,284.11万元，净利润2,366.54万元，稀土氧化物产量2,300吨，2023年第一季度，集盛科技实现营业收入22,468.97万元，净利润-2,105.30万元。集盛科技原股东承诺标的公司2023年、2024年和2025年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币4,000万元、10,000万元和16,000万元,三年年均净利润不低于10,000万元。此外，标的公司存在迁建技改项目，项目建成投产后,年产能达3600吨/年。请你公司：

（1）说明以集盛科技2023年第一季度营业收入和净利润折算的全年业绩较2022年大幅下滑的原因。

（2）补充披露集盛科技近三年的生产经营情况及主要财务数据，并结合所在行业供需状况和增速水平、市场竞争格局、集盛科技竞争优劣势、在手订单、厂房及设备利用情况、产能扩张计划、客户开拓、与标的公司原股东及上市公司关联交易情况，以及同行业可比公司情况等情况，进一步说明业绩承诺设置的依据、合理性和可实现性，预计产能提升以及与公司生产经营规划的匹配性。

（3）结合标的公司业务开展、未来盈利能力等情况，分析说明业绩承诺的完成是否较大程度上依赖于与关联方的

关联交易。如是，请说明确保业绩承诺期内标的公司收入、成本、费用及净利润合理核算的方式，上市公司拟采取的具体应对措施。

（4）补充说明业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施。

4.请说明本次交易完成后，你公司对持有标的公司8%股权的会计处理方法。

5.请结合集盛科技近三年所得税和增值税的缴纳政策、申报和缴纳情况，说明相关税务处理是否规范，是否存在税务违法违规风险。

6.你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年6月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江西证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年6月14日