三川智慧：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2023-051

三川智慧科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三川智慧科技股份有限公司（以下简称“三川智慧”、“公司”）于2023年6月14日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对三川智慧科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第229号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对此高度重视，立即组织相关人员对关注函的问题进行认真核查和分析，现就关注函的有关问题回复如下：

问题1.请说明本次交易的筹划过程、提议人、关键时间节点，并结合你公司及标的公司的经营情况说明本次交易的协同性、购买标的公司的原因及对你公司的影响。

公司回复：

1、本次交易的筹划过程、提议人、关键时间节点

公司本次收购赣州集盛科技有限责任公司（以下简称“集盛科技”或“标的公司”）8%股权主要系公司积极向稀土产业投资布局，做大做强公司稀土板块业务。具体如下：

（1）稀土资源回收利用符合国家发展循环经济、提高资源综合利用的产业政策。稀土作为重要的战略储备资源，国家长期以来重视稀土有序高效开发利用。对钕铁硼废料等稀土二次资源回收再利用，是对稀土供给的重要补充，也是发展稀土产业循环经济的重要途径，能产生显著的社会效益和环境效益。2018年，公司通过投资中稀天马新材料科技股份有限公司，开始进入稀土资源回收行业，2022年公司以自有资金2.14亿元收购赣州天和永磁材料有限公司67%的股权，积累了一定的稀土回收利用行业的投资及管理经验，公司计划继续加大对稀土回收利用行业的投资力度。考虑集盛科技良好的产销规模、技术能力和未来发展潜力，公司决定收购集盛科技部分股

权，做大公司稀土回收利用业务规模。

（2）2023年2月24日，公司战略发展中心负责人郑田田召集集盛科技及公司相关人员开会讨论收购集盛科技股权的可行性及进程。

（3）2023年3月27日，公司召开中介机构会议，分析收购集盛科技8%股权的可行性及后续工作安排。

（4）2023年5月31日，公司针对收购集盛科技8%股权事项，向全体董事征求意见。

（5）2023年6月6日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于受让赣州集盛科技有限责任公司8%股权暨关联交易的议案》，详见公司于2023年6月7日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于受让赣州集盛科技有限责任公司8%股权暨关联交易的公告》(公告编号：2023-048)。

（6）2023年6月7日，公司与集盛科技相关股东签署了《股权转让协议》。根据约定，该协议经各方签署及获得本公司董事会、股东大会审议通过之日成立并生效。

2、结合你公司及标的公司的经营情况说明本次交易的协同性、购买标的公司的原因及对你公司的影响。

（1）本次交易的协同性、购买标的公司的原因

①本次收购符合公司发展战略和产业布局

公司目前的主营业务分为智慧水务和稀土资源回收利用两大板块，在智慧水务业务板块转型升级的基础上，积极布局稀土资源回收利用业务板块。2018年，公司通过投资中稀天马新材料科技股份有限公司，开始进入稀土资源回收行业，2022年公司以自有资金2.14亿元收购赣州天和永磁材料有限公司67%的股权，积累了较好的稀土回收利用行业的投资及管理经验。本次收购集盛科技是公司在稀土资源回收利用板块的持续布局，有助于公司形成稀土资源回收利用规模优势，符合公司发展战略。

②标的公司具有良好的市场竞争力和发展潜力

集盛科技成立于2007年6月，注册资本为24,607.4458万元，专业从事钕铁硼废料、熔盐渣回收加工及受托加工等业务。2022年，集盛科技稀土氧化物产量2,300

吨，营业收入18.93亿元，净利润2,366.54万元，在产销规模、技术能力及管理团队上均有较强的竞争优势。同时集盛科技于2022年6月获得江西省工信厅《关于赣州集盛科技有限责任公司年产3300吨稀土氧化物稀土二次资源综合利用迁建技改项目核准的批复》，该迁建技改项目建成投产后,集盛科技年产能可达3300吨，未来潜力和发展空间巨大。标的公司与中稀天马、天和永磁均属于稀土资源回收利用行业，且天和永磁与集盛科技均位于江西赣州，具有良好的业务协同效应。

③公司良好的财务状况有效缓解集盛科技资金不足风险

公司经营情况良好，2020年至2022年实现营业收入分别为93,831.57万元、93,693.95万元及133,167.97万元,实现归属于母公司所有者净利润分别为21,272.52万元、18,930.13万元及21,391.47万元，公司保持了良好的经营状况。公司负债率较低，公司与集盛科技2023年3月末主要财务指标如下：

单位：万元

由上表可见，公司资产状况良好，货币资金充足，资产负债率较低，财务杠杆利用率较低。本次现金收购后，参与本次交易的集盛科技股东承诺在完成扣税义务后，将本次交易对价的80%款项出借给集盛科技用于其生产经营使用，同时上市公司投资入股将有利于提高集盛科技金融机构信用等级，降低融资成本。此次交易可以增强上市公司的资金使用效率和未来持续盈利能力，同时可以有效缓解集盛科技资金不足的风险，加快集盛科技技改项目和生产经营投入，从而实现良好的经济和社会效益。

综上，公司以自有资金6,240万元收购集盛科技8%的股权，持续将发展潜力较大的稀土资源回收利用业务注入公司业务体系，进一步优化公司的产业布局，符合公司的发展战略，本次交易具有必要性和合理性，与公司现有业务形成了良好的协同效应，有利于加快形成公司智能制造、稀土资源回收利用两大板块的双轮驱动发展格局，实现公司的长远和可持续发展。

（2）本次交易对公司的影响

本次受让集盛科技8%的股权，有利于加快公司的战略转型，优化公司产业布局，促进公司长期可持续发展，对公司具有积极的战略发展意义。本次交易价格以第三方评估价格为参考双方协商确定，符合市场定价原则。同时本次公司使用自有资金进行投资，是在保证主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

综上，本次交易旨在积极实施双轮驱动发展战略，做大稀土资源回收利用业务板块，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会影响上市公司独立性，符合公司整体发展战略和长远发展规划。

问题2.本次标的公司根据收益法评估估值为78,393.33万元，增值率208.52%。请结合本次交易及先前历次股权转让或增资的交易价格及对应定价依据、本次交易的市场可比交易价格、标的公司行业发展情况及同行业上市公司市盈率等，说明本次交易评估增值的合理性和定价公允性，是否存在向关联方利益输送的问题。

公司回复：

1、集盛科技历次股权变动情况

（1）2007年6月，集盛科技由三名自然人股东出资登记设立。设立时注册资本150万元，实缴注册资本30万元，出资价格为1元/注册资本，具体股东及持股情况如下：

（2）2008年4月，三名自然人股东将部分未实缴出资份额转让给自然人卢圣章，股东人数由3人增加为4人，各股东出资额缴足，持股占比均为25%。

（3）2011年6月，第一次股权转让以及第一次增资

2011年6月，洪瑞金所持12.51万元出资转让给卢圣华，12.495万元出资转让给卢圣国，12.495万元出资转让给卢圣章，转让价格皆为12.50万元。转让完成后，三位股东同比例进行增资，集盛科技注册资本由150万元变更为1,200万元。本次转让和增资完成后，股东及其持股情况如下：

（4）2013年8月，第二次股权转让

2013年8月，原三位自然人股东分别向卢莹冰转让集盛科技20.16万元、20.04万元以及20.04万元出资，以1元/注册资本作价分别为20.16万元、20.04万元和

20.04万元。本次股权转让完成后，股东及其持股情况如下：

（5）2015年3月，第三次股权转让

2015年3月，卢圣华将其所持集盛科技全部379.92万元出资以1元/注册资本作价379.92万元出让给卢圣国，卢莹冰将其所持集盛科技全部60.24万元出资以1元/注册资本作价60.24万元出让给卢圣国，本次股权转让完成后，股东及其持股情况如下：

（6）2021年11月，集盛科技第二次增资,其中原股东卢圣国增资1,354.92万元、卢圣章增资482.58万元，新引进股东周钢华、李明浩、刘晓云、彭志松、刘峰云、彭路生分别增资1,087.50万元、1,050万元、812.25万元、812.25万元、513万元、187.50万元，本次增资价格为1元/注册资本，增资价格为各方协商确定。本次增资完成后，集盛科技注册资本由1,200万元增至7,500万元，各股东持股情况如下：

（7）2022年2月，第四次股权转让及第三次增资，李明浩以1,050万元价格向周钢华转让出资1,050万元；同时，以1元/注册资本价格，卢圣国增资4,640万元、周钢华增资4,560万元、卢圣章增资1,840万元、刘晓云增资1,732.8万元、彭志松增资1,732.8万元、刘峰云增资1,094.4万元、彭路生增资400万元，集盛科技注册资本由7,500万元增加到2,3500万元。本次股权转让及增资完成后，集盛科技股东及其持股情况如下：

（8）2022年8月，江西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”）按1.8060元/注册资本价格向集盛科技增资2,000万元，集盛科技新增注册资本1,107.4458万元，注册资本由23,500增加到24,607.4458万元。本次增资价格对应集盛科技100%股权整体价值为4.44亿元，该价格系交易各方协商确定。增资完成后，股权结构如下：

（9）2023年6月,集盛科技七位自然人股东按比例向员工持股平台赣州腾盛企业管理中心（有限合伙）转让1,968.59万元出资份额，占集盛科技股权比例8%，转让价格为1.4305元/注册资本，对应集盛科技100%股权价格约为3.52亿元。该次股权转让系实施员工股权激励，系各方协商确定结果，转让价格约为江西三川集团有限公司前次增资价格的八折。本次股权转让完成后，集盛科技股权结构如下：

2、本次交易价格与前次交易价格差异原因

本次上市公司收购集盛科技8%股权，交易对价为6,240万元，对应集盛科技100%股权整体价值为7.8亿元。

（1）与2022年8月江西三川集团有限公司入股价格对比

2022年8月，三川集团向集盛科技增资入股，对应集盛科技增资后100%股权价值为4.44亿元。本次上市公司投资估值7.8亿元，高于前次的主要原因如下：

①本次投资市盈率低于前次投资

三川集团入股前，标的公司盈利能力尚未完全释放，投资前一年标的公司实现净利润664.32万元，本次上市公司投资前一年标的公司实现净利润2,366.54万元，盈利规模大幅增加，具体情况如下：

单位：万元

上市公司本次投资与三川集团投资入股估值对比如下：

单位：万元

上市公司本次投资市盈率为32.96倍，远低于三川集团前次投资的66.90倍市盈率。

②标的公司主要建设项目取得进展

2022年三川集团投资标的公司时，集盛科技筹建的《年产3300吨稀土氧化物稀

土二次资源综合利用迁建技改项目》除取得江西省工信厅核准批复外，尚未取得江西省发改委节能审查、赣州市环保局项目环评批复、赣州自然资管主管部门项目建设工程规划许可证等关键批复，项目实施可行性及时间存在较大不确定性。本次上市公司投资时，标的公司已取得以上批复或备案，项目实施已不存在实质性障碍。2022年三川集团投资标的公司时，标的公司《年产7000吨碳酸锂综合利用改扩建项目》尚未完成项目可行性研究及主管部门立项，本次上市公司投资时，标的公司已完成该项目的立项备案、节能审查。

两个技改项目的关键批复或备案的推进，将确保标的公司未来市场竞争力及盈利能力，降低上市公司对外投资风险。

③业绩承诺保障

三川集团投资标的公司时，交易各方未对未来集盛科技实现业绩情况进行约定和承诺，标的公司未来经营业绩及发展前景存在不确定性，投资风险无法有效保障。

本次上市公司投资入股时，交易对方向上市公司承诺了未来三年实现经营业绩，且以股权质押方式对业绩承诺进行了担保，确保上市公司利益不受损害。

本次上市公司投资，以资产评估机构评估结果为依据，经交易各方协商，确定交易对价。综上，上市公司本次投资价格高于三川集团前次入股价格具有合理性。

（2）与2023年6月员工持股平台入股价格对比

2023年6月，集盛科技股东向员工持股平台转让部分股权，对应集盛科技100%股权整体价值为3.52亿元。本次上市公司投资标的公司对价高于前次股权转让价格，主要系前次股权转让为员工股权激励，受让对象穿透后主要为公司核心员工。为提高核心员工积极性，实现集盛科技公司利益与核心员工利益一致，因此价格低于本次上市公司收购价格。集盛科技与主要激励对象约定了服务期限，因此适当进行了价格折让。

因此，本次上市公司收购对价高于前次集盛科技员工股权激励股权转让价格具有合理性。

3、本次交易的市场可比价格

近年来，A股上市公司收购同类企业的主要可比案例为华宏科技（002645.SZ）于2020年收购鑫泰科技及盛和资源（600392.SH）于2017年收购晨光稀土，两家标

的公司均涉及与集盛公司相同的稀土资源回收利用业务，本次交易作价情况与之对比如下：

单位：万元

综上，上市公司华宏科技及盛和资源收购可比案例中，以未来3年承诺净利润测算，华宏科技及盛和资源收购对应市盈率分别为2.87倍及3.48倍，本次上市公司参股投资集盛科技对应市盈率为2.6倍，低于同行业上市公司收购对价。

4、标的公司行业发展情况及同行业上市公司市盈率

（1）集盛科技行业发展情况

详见本回复问题3公司回复2“集盛科技近三年的生产经营情况及所在行业供需状况和增速水平、市场竞争格局”等内容的回复说明。

（2）同行业上市公司市盈率

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，集盛科技从事的稀土废料资源回收综合利用业务属于“C42 废弃资源综合利用业”。截至本次交易的评估基准日2023年3月31日，主营业务为“C42 废弃资源综合利用业”的上市公司估值情况如下：

综上，截至评估基准日，标的公司同行业上市公司平均市盈率为63.78倍，平均市净率为7.03倍。本次交易标的集盛科技整体估值7.8亿元，按标的公司2022年度净利润2,366.54万元计算的市盈率为32.96倍，按照2023年承诺净利润4,000万元计算的市盈率为19.5倍，按标的公司截至2023年3月31日净资产25,409.80万元计算的市净率为3.07倍，均低于同行业上市公司平均水平，本次交易作价具有合理性。

5、本次交易评估增值的合理性和定价公允性，是否存在向关联方利益输送的问题。

本次交易评估定价采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出赣州集盛科技有限责任公司的真实企业价值。

收益法评估，需要对标的公司未来进行盈利预测，集盛科技未来收入主要来自钕铁硼废料综合回收利用和锂工业废料综合回收利用。集盛科技正筹建《年产3300吨稀土氧化物稀土二次资源综合利用迁建技改项目》及《年产7000吨碳酸锂综合利用改扩建项目》，预计分别于2024年末、2024年6月建成达产。根据基准日产品市场价格，本次评估充分考虑到产能释放过程及设备检修等因素，确定未来预计收入。毛利率预测以历史年度为基准，考虑市场竞争加剧，最终毛利率将下降至行业一般水

平。由于碳酸锂为新增产品，占收入比较低，新增产线投产后，碳酸锂收入占总收入比例上升，带来毛利率上涨，后逐渐下滑至稀土回收行业一般水平。各项费用、税收、资本性支出预测以收入、成本预测为基础，根据历史支出水平及相关政策进行预测。综上，本次受让集盛科技8%股权，评估过程合理谨慎、交易价格在评估结果的基础上经双方协商确定,交易作价对应的估值水平与同行业可比上市公司收购案例估值水平接近，具有合理性和公允性，不存在向关联方利益输送的问题，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

问题3. 2022年度，集盛科技实现营业收入189,284.11万元，净利润2,366.54万元，稀土氧化物产量2,300吨，2023年第一季度，集盛科技实现营业收入22,468.97万元，净利润-2,105.30万元。集盛科技原股东承诺标的公司2023年、2024年和2025年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币4,000万元、10,000万元和16,000万元,三年年均净利润不低于10,000万元。此外，标的公司存在迁建技改项目，项目建成投产后,年产能达3600吨/年。请你公司：

（1）说明以集盛科技2023年第一季度营业收入和净利润折算的全年业绩较2022年大幅下滑的原因。

（2）补充披露集盛科技近三年的生产经营情况及主要财务数据，并结合所在行业供需状况和增速水平、市场竞争格局、集盛科技竞争优劣势、在手订单、厂房及设备利用情况、产能扩张计划、客户开拓、与标的公司原股东及上市公司关联交易情况，以及同行业可比公司情况等情况，进一步说明业绩承诺设置的依据、合理性和可实现性，预计产能提升以及与公司生产经营规划的匹配性。

（3）结合标的公司业务开展、未来盈利能力等情况，分析说明业绩承诺的完成是否较大程度上依赖于与关联方的关联交易。如是，请说明确保业绩承诺期内标的公司收入、成本、费用及净利润合理核算的方式，上市公司拟采取的具体应对措施。

（4）补充说明业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施。公司回复：

1、集盛科技2023年第一季度营业收入和净利润折算的全年业绩较2022年大幅下滑的原因。

集盛科技2023年第一季度营业收入22,468.97万元、净利润-2,105.30万元，折算全年营业收入89,875.89万元、净利润-8,421.20万元，较2022年度分别减少

52.52%、455.84%。

（1）2023年第一季度营业收入折算的全年业绩较2022年大幅下滑的原因

集盛科技主要从事稀土氧化物的生产及销售，受2023年一季度主要产品价格下跌，导致的收入下降及资产减值损失计提，造成折算全年营业收入及净利润减少，具体原因如下：

①平均销售单价降低。2023年第一季度，稀土氧化物市场价格出现大幅下跌的行情，以主要产品氧化镨钕为例，2023年1-3月价格走势如下：

集盛科技主要以当期的市场价格为定价依据签订销售合同，市场价格下跌导致2023年第一季度主要稀土氧化物产品的平均销售单价较2022年度降低了7.83%至

15.90%，具体情况如下：

单价：元/Kg

②生产及销售数量减少。因2023年第一季度市场价格出现大幅波动，集盛科技根据市场情况调整了经营策略，以减少市场价格波动对公司业绩的影响。2023年第一季度，集盛科技稀土氧化物产量349,923.41公斤，月均产量116,641.14公斤，较2022年度月均产量减少38.15%。2023年第一季度稀土氧化物自产业务销量296,489.40公斤，月均销量98,829.80公斤，较2022年度月均销量减少47.33%。

（2）2023年第一季度净利润折算的全年业绩较2022年大幅下滑的原因

受稀土价格波动影响，2023年第一季度集盛科技计提存货跌价准备4,782.01万元，月均资产减值损失较2022年度增加-1,424.29万元，变动比例839.24%。存货跌价准备大幅增加导致2023年第一季度折算的全年净利润较2022年度大幅下滑。

（3）标的公司未来盈利前景情况

影响标的公司盈利能力的主要因素是主要产品氧化镨钕的销售价格，2023年二季度以来，稀土价格已筑底反弹，未来标的公司盈利能力将得到改善提升。2023年二季度以来，氧化镨钕的市场价格走势如下：

随着稀土材料性能的不断提升和稀土前沿材料的研发突破，稀土在新能源汽车、永磁电机、工业机器人、国防科工装备、节能环保、轨道交通、风力发电等新材料、新能源、新业态领域的蓬勃发展和广泛应用，将带动稀土产品需求稳步增长。预计2022-2025年我国高性能钕铁硼需求将由9.6万吨上升至14.9万吨，复合增长率为

15.7%。下游市场的发展，预计对氧化镨钕的销售价格形成一定支撑，标的公司预计未来具备较好的盈利前景。

2、集盛科技近三年的生产经营情况及主要财务数据，并结合所在行业供需状况

和增速水平、市场竞争格局、集盛科技竞争优劣势、在手订单、厂房及设备利用情况、产能扩张计划、客户开拓、与标的公司原股东及上市公司关联交易情况，以及同行业可比公司情况等情况，进一步说明业绩承诺设置的依据、合理性和可实现性，预计产能提升以及与公司生产经营规划的匹配性。

（1）集盛科技近三年的生产经营情况及主要财务数据

金额单位：万元

（2）所在行业供需状况和增速水平、市场竞争格局

稀土元素有“工业味精”“工业维生素”和“新材料之母”的美誉，具有无法取代的优异磁、光、电性能，对改善产品性能，增加产品品种，提高生产效率起到了巨大的作用。由于稀土作用大，用量少，已成为改进产品结构、提高科技含量、促进行业技术进步的重要元素，被广泛应用到了石油、化工、冶金、军事、陶瓷、农业纺织和新材料等领域。从产业链角度来看，新材料领域诸如新能源汽车、风电、储氢材料、发光材料、催化材料、永磁材料以及硏磨材料已经成了稀土的主要应用领域。钕铁硼永磁材料在生产使用的过程中，会产生大约30%的废料。这部分废料是钕铁硼废料回收利用行业的供给来源。因此钕铁硼废料的市场供给量同钕铁硼永磁材料的产量呈正相关。近年来，钕铁硼永磁材料产量逐年增长，从供给端为钕铁硼废料综合利用行业提供了发展空间。2018年以来中国钕铁硼永磁材料需求量年复合增长率约为10%左右，呈现逐年增长态势。目前全国有钕铁硼废料分离企业约40家，总产能超过6万吨REO，近期仍有约2万吨REO的新建或扩建产能，预计2025年底全国钕铁硼废料分离总产能将达到8万吨REO。据中国稀土行业协会统计，2021年我国烧结钕铁硼产量为20.71万吨，按30%废料率测算，产出钕铁硼废料约为6.2万吨（折REO约为1.5万吨），钕铁硼

废料分离企业产能是可供废料产量的4倍。

钕铁硼废料回收利用行业受益于下游行业钕铁硼永磁材料的旺盛需求，其产品稀土氧化物供不应求，故在销售端不存在竞争。钕铁硼废料分离企业的竞争，主要体现在钕铁硼废料采购环节的竞争。近年来，随着国家持续加强稀土行业秩序整顿，严控新增稀土资源综合利用企业数量和规模，推动稀土资源综合利用的集约化生产和高端化发展，行业集中度逐步提高，钕铁硼废料回收利用行业采购端的竞争态势亦已得到缓解。目前行业前列的回收企业占据近70%的产能，主要有江苏华宏科技股份有限公司（旗下鑫泰科技、吉水金诚、江西万弘）、中国南方稀土集团有限公司（旗下赣州友力、龙南友力）、盛和资源控股股份有限公司（旗下赣州步莱铽）、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（旗下信丰新利）、中稀天马新材料科技股份有限公司、集盛科技、赣州天和永磁材料有限公司等。

稀土废料综合利用行业项目投资规模大，属于资金密集型行业。2023年初以来由于稀土氧化物价格持续下行，业内企业对于资金的需求、原料获取能力等要求进一步提高。目前除少部分上市公司或大型企业集团旗下行业公司仍坚持正常生产经营外，大多数小规模企业处于停产或半停产状态。稀土资源回收行业具备较高的资金、技术、准入及渠道等方面门槛，行业未来向具备资金、规模、技术等优势的企业集中趋势明显，行业集中度将进一步提高。

（3）集盛科技竞争优劣势

①竞争优势

1）采购渠道及规模优势

集盛科技主要经营管理团队经营稀土行业多年，具有稳定的原材料采购渠道，能充分保障公司正常生产经营所需原料；集盛科技具有年产稀土氧化物3,000吨的产能，在行业内具有规模优势。

2）研发和技术优势

集盛科技设立了研发中心，并聘请多名知名专家作为公司顾问。集盛科技拥有有效专利42项，并且是已通过ISO9001、ISO45001和ISO14001体系认证的国家高新技术企业和专精特新企业。集盛科技拥有一支具有丰富从业经验的研发团队，凭借资

深的行业背景、需求敏感性和对市场趋势的准确判断，准确把握稀土行业技术的发展方向，带领团队不断革新，推动标的公司不断发展。集盛科技根据原料情况，改进独特工艺技术，做到能处理各种复杂原料，该技术的成熟运行，使得标的公司在原料采购上选择性大于其他同行；集盛科技在技术管控上不断研究突破，尤其在外排废渣上控制烧后外排铁渣有价元素≤0.23%，远超行业标准烧后外排铁渣0.50%；

集盛科技在处理熔岩渣上有独特的处理技术，处理能力强，适用范围广，处理成本及收率均处于行业领先水平。3）区位优势集盛科技位于江西省赣州市，该地区是我国乃至全世界稀土加工产品的主产区和集散地，拥有稀土矿开采、稀土金属冶炼分离、稀土永磁材料生产、磁材废料回收综合利用全产业链，稀土产业集聚效应明显，稀土金属生产、应用的相关技术领先，同行业企业数量众多，上下游产业链完整，稀土专业人才储备丰富。

②竞争劣势

1）设备老化

由于集盛科技成立较早，现有的产线设备存在明显的老化问题及场地限制，影响产能释放。

2）资金紧张

稀土废料综合利用行业项目投资规模大、建设周期长，属于资金密集型行业。目前标的公司在保障正常生产经营的同时正积极筹建《年产3300吨稀土氧化物稀土二次资源综合利用迁建技改项目》及《年产7000吨碳酸锂综合利用改扩建项目》，资金压力较大。

（4）在手订单情况

注：宁波复能稀土新材料股份有限公司自2023年4月起每月氧化钕10吨协议取消。

（5）厂房及设备利用情况

①主要厂房及利用情况

集盛科技自设立以来，产能持续扩张，资金相对紧张。因此，本着谨慎原则稳步新建扩建生产厂房，各厂房均能得到充分利用，不存在闲置厂房情况。

②设备利用情况

集盛科技现有立式多段炉、萃取生产线等各类生产、环保设备645余台套，根据协同产能、生产工艺、环保要求精密设计、购置及使用相关设备，充分发挥各类设备使用效能，不存在闲置设备情况。

（6）产能扩张计划

2022年6月，集盛科技《年产3300吨稀土氧化物稀土二次资源综合利用迁建技改项目》（以下简称“迁建项目”）获得江西省工信厅核准批复。集盛科技已经在赣州市南康区龙华工业园购置项目用地161亩用于迁建项目，目前迁建项目正紧张筹建，预计到2024年末建成投产。迁建项目如能顺利建成达产，集盛科技稀土回收利用业务产能将继续扩张，技术、工艺将进一步得到提升。

2023年4月，集盛科技《年产7000吨碳酸锂综合利用改扩建项目》（以下简称“锂回收项目”）获得赣州市南康区行政审批局审批，用地手续正在办理过程中。该项目目前正紧张筹建，预计2024年6月建成投产。锂回收项目如能顺利建成达产，集盛科技将新增锂回收业务，同时增加新的收入利润来源。

（7）客户开拓、与标的公司原股东及上市公司关联交易情况

①客户开拓

为了掌握稀土价格话语权、保护稀土资源，我国稀土政策逐步收紧。2010年国家确定稀土为战略资源以来，国内稀土供给端政策成为影响供需关系和行业预期的主要因素。钕铁硼永磁材料在家庭消费和工业生产方面均有广泛运用，在工业升级、消费升级和绿色经济的大背景下，钕铁硼磁材高效率、小型化、轻量化的特征优势日益显现。整体上，钕铁硼下游市场空间不断拓展，伴随消费转型升级，行业需求结构得到持续改善，未来高性能钕铁硼市场将持续保持较高的增长速度。

集盛科技稀土氧化物主要销售区域为江西赣州、甘肃、内蒙古包头、浙江宁波等，主要客户为中国稀土集团国际贸易有限公司、五矿稀土集团有限责任公司、赣州晨光稀土新材料股份有限公司、赣州科力稀土新材料有限公司、甘肃稀土新材料股份有限公司等。集盛科技位于江西省赣州市，该地区是我国乃至全世界稀土加工产品的主产区和集散地，拥有稀土矿开采、稀土金属冶炼分离、稀土永磁材料生产、磁材废料回收综合利用全产业链，稀土产业集聚效应明显，集盛科技客户开拓具有明显的区位优势。未来集盛科技计划在加强现有长期合作客户的基础上，结合产能扩张的内在要求及钕铁硼下游市场空间的持续拓展，消费转型升级，行业需求结构持续改善等外部环境的发展，积极拓展新的客户。

②与标的公司原股东及上市公司关联交易情况

1）采购商品发生的关联交易

单位：万元

2）销售商品发生的关联交易

单位：万元

针对集盛科技股东及其关联方竞业禁止情况，本次交易对方及标的公司在与公司签署的《股权转让协议》中进行了明确约定（其中甲方为“三川智慧”，乙方为“交易对方”，丙方为“集盛科技”）：

自交割日起五（5）年内，标的公司应保持与乙方的聘用关系，未经甲方书面同意，乙方及其直系亲属不得直接或间接从事钕铁硼废料、熔盐渣加工分离及锂资源回收业务，亦不得直接或间接地在任何与丙方构成竞争性关系的实体中持有任何权益，或从事其他有损于丙方利益的行为，按照市场公允价格为丙方采购原料的除外。但乙方及其直系亲属在本协议签订前已书面告知甲方且已取得甲方认可的已经从事的竞争性活动或担任的职位不在竞业禁止范围内。

（8）同行业可比公司情况

①同行业可比公司近三年盈利情况

金额单位：万元

注：i华宏科技（002645.SZ）于2020年收购鑫泰科技，盛和资源（600392.SH）于2017年收购晨光稀土。ii上表鑫泰科技、晨光稀土数据来源于华宏科技、盛和资源公开披露的年报，集盛科技2023年-2025年营业收入数据基于评估预测、净利润数据为业绩承诺。鑫泰科技、晨光稀土、集盛科技主营业务相近，均为稀土氧化物，但业务构成存在一定差别，鑫泰科技同时涉及永磁材料业务，晨光稀土涉及稀土金属业务，集盛科技未来还涉及锂回收业务，不同产品间盈利水平存在一定差异。上述可比公司盈利水平与集盛科技未来预测盈利水平比较接近，但由于所经营业务构成存在差别，总体盈利水平存在较小差异。

②同行业可比公司业绩承诺设置及实现情况

单位：万元

（9）业绩承诺设置的依据、合理性和可实现性，预计产能提升以及与公司生产经营规划的匹配性

综上，本次交易的业绩承诺是基于集盛科技管理层根据目前生产经营状况、未来产能的提升及新增碳酸锂产品业务并结合行业未来发展趋势及市场竞争等诸多因素，充分审慎测算的结果。随着集盛科技《年产3300吨稀土氧化物稀土二次资源综合利用迁建技改项目》《年产7000吨碳酸锂综合利用改扩建项目》的逐步建成投产，其产能规模、市场竞争力将大幅提升。2023年二季度以来，稀土氧化物产品价格有所回

升，标的公司在预计产能的提升方面与公司生产经营规划相匹配并留有充分的余地，业绩承诺的设置具有合理性和可实现性。

3、结合标的公司业务开展、未来盈利能力等情况，分析说明业绩承诺的完成是否较大程度上依赖于与关联方的关联交易。如是，请说明确保业绩承诺期内标的公司收入、成本、费用及净利润合理核算的方式，上市公司拟采取的具体应对措施。

（1）标的公司采购原材料与销售情况

经过多年的发展稀土回收利用行业逐步形成了聚集效应，废料采购与产品销售规范，有公开规范的交易市场及行业交易标准与结算方式，买卖双方均根据公开市场报价与行业惯例进行检验结算。

①标的公司原材料采购定价结算方式

稀土是化学元素周期表中镧系元素—镧（La）、铈（Ce）、镨(Pr)、钕(Nd)、钷(Pm)、钐(Sm)、铕(Eu)、钆(Gd)、铽(Tb)、镝(Dy)、钬(Ho)、铒(Er)、铥(Tm)、镱(Yb)、镥(Lu)，以及与镧系的15个元素密切相关的两个元素—钪（Sc）和钇（Y）共17种元素，称为稀土元素。钕铁硼废料中有价稀土元素一般为镨(Pr)、钕(Nd) 、钆(Gd)、铽(Tb)、镝(Dy)、钬(Ho)。

集盛科技向供应商采购钕铁硼废料结算计算公式:

?=∑?

??????

?=1

????±?

式中：M：为批次钕铁硼废料结算应付供应商价款；W：为该批钕铁硼废料中某稀土元素重量；

P：为对应稀土元素市场价，通常按百川盈孚网（http://www.baiinfo.com/）当日报价； R：为某稀土元素加工收率（稀土原料中提取稀土元素的比例），收率按

行业结算通行约定； CMT：为提取每吨稀土元素的加工费，加工费按行业通行规则根据钕铁硼

废料有价稀土元素总量以及镧铈含量差异，收取3.8-4.5万元/吨不等；

A：为供求因素价格调整，市场行情看涨，市场供应紧张时供应商会惜售

加价，反之则促销减价，价格变动在±5000元/吨。历史上集盛科技关联交易主要集中在稀土废料采购，钕铁硼废料分离企业的竞争，主要体现在钕铁硼废料采购环节的竞争。集盛科技主要股东经营稀土行业多年，具有较强的采购渠道优势，为保障集盛科技正常生产经营，主要股东之关联公司向集盛科技按市场价格及行业规范销售废料产生关联交易。

集盛科技制订了严格的采购管理制度与结算制度，采购材料均与供应商签订采购协议。协议主要内容按行业通行规则确定，对材料要求、交接及检验、计价计算、违约责任、廉洁保证作了详尽约定，来料送第三方权威机构进行检测，对关联供应商采购同样按上述方式定价与结算。

②标的公司销售产品的定价结算方式

集盛科技向客户销售产品（含关联方），销售单价以当日市场价格（百川盈孚网http://www.baiinfo.com/当日报价）为依据，结合市场供求关系酌情调整确定，调整幅度通常为±5%左右。

（2）标的公司减少关联交易的措施安排

随着国家持续加强稀土行业秩序整顿，严控新增稀土资源综合利用企业数量和规模，推动稀土资源综合利用的集约化生产和高端化发展，行业集中度逐步提高，钕铁硼废料回收利用行业采购端的竞争态势亦已得到缓解。同时为规范企业经营管理，准确核算公司收入、成本、费用及净利润，集盛科技管理层正积极整合采购资源，拓展采购渠道，逐步减少关联交易。

经公司与集盛科技沟通与要求，集盛科技拟采取以下措施切实逐步减少关联交易：

①通过政府平台采购

集盛科技所在地政府集聚了众多稀土废料与其他金属废料经营企业，为扶持当地支柱产业、形成良性健康可持续发展，当地政府正积极整合稀土废料与其他金属废料资源，筹备产业供应链平台。集盛科技已与当地政府供应链平台密切联系与接洽，目前条件基本成熟，未来集盛科技将主要从该供应链平台采购废料，大幅减少关联交

易。

②积极参与下游钕铁硼永磁材料行业的废料竟标采购

目前，稀土回收利用行业下游钕铁硼永磁材料行业中产出钕铁硼废料较多的企业，对钕铁硼废料采用竟标方式销售逐渐成为趋势。集盛科技目前已积极竟标采购并合理有序地加大采购力度与数量，争取将此类采购比逐步提高到采购总额20%左右。

③开拓非关联方采购渠道，减少关联采购

稀土资源回收行业具备较高的资金、技术、准入及渠道等方面门槛，行业未来向具备资金、规模、技术等优势的企业集中趋势明显，行业集中度将进一步提高，伴随行业集中度的逐步提高，废料供应端也将面临重新整合。集盛科技也将迎合行业变革与发展趋势，努力加强与供应端合作，积极开拓新的更有实力的供应资源，进一步减少关联交易，拓展采购渠道。

（3）关联交易合理性公允性的内部控制

本次《股权转让协议》明确约定：三川智慧向集盛科技派驻董事一名，提名财务总监，并提名高管一名，在不影响集盛科技正常生产经营的情况下，对其所有经济活动、经营业务三川智慧具有审核权和财务监管权。

本公司在受让股权后，将严格依照《股权转让协议》的相关约定，加强与不断完善标的公司的公司治理与内控制度，充分行使审核权和财务监管权，从内控制度及执行上保障关联交易的合理与公允。

（4）未来盈利能力

集盛科技《年产3300吨稀土氧化物稀土二次资源综合利用迁建技改项目》及《年产7000吨碳酸锂综合利用改扩建项目》分别将于2024年末、2024年6月建成投产，标的公司除新增稀土氧化物产能外还将增加锂回收业务，未来具有良好的持续盈利能力。

综上，集盛科技按行业惯例与规范开展业务，依靠技术优势与管理能力及新增产品不断提高盈利能力与盈利水平，管理层已有措施及承诺未来减少关联交易，严格按照会计准则的要求对收入、成本、费用及净利润进行合理核算，业绩承诺的完成不依赖于与关联方的关联交易。

4、业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施

三川智慧（以下简称“甲方”）本次受让集盛科技8%股权，业绩承诺方（以下简称“乙方”）为转让股权的集盛科技股东周钢华、卢圣章、彭志松、刘峰云、彭路生，业绩承诺方在行业深耕多年，积累了一定的经济实力，具有一定的履约能力。为充分保障上市公司及中小股东利益，在《三川智慧科技股份有限公司与卢圣国、周钢华、卢圣章、刘晓云、彭志松、刘峰云、彭路生等关于赣州集盛科技有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）中设置了如下履约保障条款：

（1）周钢华、卢圣章、彭志松、刘峰云、彭路生对于业绩补偿义务按交割前的股权份额互相承担连带责任，即其中一方不履行业绩补偿义务，甲方有权要求其他方代为履行业绩补偿义务。同时，卢圣国（持有集盛科技25.37%股权，为单一最大股东）、刘晓云（持有集盛科技9.48%股权）及合伙企业同意对上述补偿义务承担连带保证责任。

（2）业绩承诺期内，标的公司经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计，无法出具标准无保留意见的《审计报告》或《专项审核意见》的；或任一年度实现业绩未达到承诺业绩70%，或三年累计业绩未达到承诺业绩的70%，且考核年度稀土氧化物未出现市场价格大幅下跌情况（当年全年市场平均价格跌幅超过上年度平均价格的50%（含），氧化物价格以百川盈孚网氧化镨钕每日收盘价的全年算术平均数为准）；在各业绩承诺期标的公司《审计报告》出具30日内，甲方可选择书面通知乙方，要求乙方任意一方或多方回购本协议项下的甲方受让的全部股权，回购价格依据本次股权转让价款+从甲方支付股权转让款之日起至乙方实际支付回购款之日8%年化利率资金成本确定。

（3）卢圣国、周钢华、卢圣章、刘晓云承诺在本次交易完成后十五个工作日内按各自持股比例将其持有的标的公司合计22%股权质押给甲方，用于业绩承诺及股权回购的担保。

（4）在公司治理方面约定三川智慧向集盛科技派驻董事一名，提名财务总监，并提名高管一名，在不影响集盛科技正常生产经营的情况下，对其所有经济活动、经营业务三川智慧具有审核权和财务监管权。

上述保障措施及治理安排，有利促进业绩承诺方完成业绩承诺，充分保障了上市公司及中小股东利益。

问题4.请说明本次交易完成后，你公司对持有标的公司8%股权的会计处理方法。

公司回复：

根据上市公司与标的公司及标的公司原股东签订的《股权转让协议》约定，标的公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中本公司委派或提名1名董事；本公司负责财务监管，标的公司财务总监由本公司提名；标的公司高管一名（总经理助理及以上）由本公司提名；本公司在不影响标的公司正常生产经营的情况下，对于标的公司所有经济活动、经营业务具有审核权。

根据上述约定与安排，本公司对标的公司的财务和经营政策有参与决策的权力，本公司对标的公司具有重大影响，本公司对持有标的公司8%股权按照实际支付的购买价款及直接相关的费用、税金及其他必要支出作为长期股权投资的初始投资成本，采用权益法进行后续计量。

问题5.请结合集盛科技近三年所得税和增值税的缴纳政策、申报和缴纳情况，说明相关税务处理是否规范，是否存在税务违法违规风险。

公司回复：

集盛科技近三年按照国家相关法律法规申报和纳税，根据主管机构出具的证明，以及公司与交易对方签署的《股权转让协议》，集盛科技不存在税务违法违规风险。

1、集盛科技纳税政策

集盛科技成立于2007年6月，专业从事钕铁硼废料、熔盐渣回收加工及受托加工等稀土资源回收业务，符合国家发展循环经济、提高资源综合利用的产业政策。为支持及促进稀土回收利用产业持续健康发展，国家亦出台了税收优惠、设备生产和基地建设支持等各项举措。

根据财政部、国家税务总局财税[2015]78号文件《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》及财税[2021]40号关于完善资源综合利用增值税政策的公告，集盛科技生产产品原料属于文件中所列稀土产品加工废料、废弃稀土产品及拆解物类别，可按已交纳该类增值税金额30%部分进行即征即退。

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于赣州市执行西部大开发税收政策问

题的通知》（财税〔2013〕4号）及财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），集盛科技享受西部大开发所得税优惠政策，减按15%的税率计缴所得税。同时集盛科技于2020年9月14日取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号GR202036000448，有效期限三年，集盛科技近三年按应纳税所得额的15%计算缴纳企业所得税。

综上，根据增值税、所得税相关法律法规和税收优惠政策，集盛科技近三年按应纳税所得额的15%计缴企业所得税，按销售货物或提供应税劳务的13%税率计缴增值税，同时享受稀土废料加工相关业务已交纳增值税金额30%部分即征即退的税收优惠。

2、集盛科技近三年主要纳税情况

集盛科技2020-2022年增值税和所得税的申报和缴纳情况如下：

单位：万元

3、《股权转让协议》相关约定

针对集盛科技有关税收合法合规情况，本次交易对方及标的公司在与公司签署的《股权转让协议》中进行了明确保证（其中甲方为“三川智慧”，乙方为“交易对方”，丙方为“集盛科技”）：“乙方保证丙方的税务信息等已真实、完整的向甲方披露；”“丙方已经按期向中国税务机关递交真实、完整的纳税申报表及其他相关文件，不存在偷税、漏税或应付而未付的欠税情形（包括但不限于因收入确定时点而导致的税款应付而未付的情形）；”“丙方依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，丙方已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法

按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；”。针对集盛科技可能的违法违规事项，交易对方承诺“在标的公司因历史生产经营过程中，以及业绩承诺期内日常经营管理中所产生的安全生产、环保等违法行为，导致标的公司被主管机关勒令停产、受到行政处罚且无法取得相关主管部门关于不构成重大违法违规专项证明的情况，甲方可要求乙方在该事实发生之日起三十日内，回购本协议项下甲方受让的全部股权，回购价格依据本次股权转让价款+从甲方支付股权转让款之日起至乙方实际支付回购款之日8%年化利率资金成本确定。”综上，针对本次交易可能的税务风险，已在相关交易协议中进行明确约定。

4、主管机构出具的专项证明

针对集盛科技的纳税情况，国家税务总局赣州市南康区税务局出具证明如下：

“兹证明，赣州集盛科技有限责任公司为本局所辖区域进行税务登记的企业，纳税人识别号为9136078266204466X8，我局为该公司的主管税务机关。

自2020年1月1日至今，未发现赣州集盛科技有限责任公司在生产经营中有不遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策的情况；未发现公司存在偷税、漏税、骗税、少缴税款等违反税收方面的法律、法规、政策的行为和记录，不存在因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。”

综上，集盛科技按照国家及地方有关税收方面法律法规依法纳税，税务处理规范，同时主管税务机关已出具合法合规证明，集盛科技不存在税务违法违规风险。

问题6.公司认为需要说明的其他事项。

本公司无其他需要说明的事项。

三川智慧科技股份有限公司

董事会二〇二三年六月二十六日