三川智慧：薪酬与考核委员会实施细则(2023年12月)

三川智慧科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则

1.目的作用

1.1为保障公司正常运转与健康发展，结合行业趋势及人才市场的现状，不断完善激励机制等薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《三川智慧科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定制定本实施细则。

1.2 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构。主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理薪酬政策与方案，对董事会负责。

1.3 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

2.委员会人员组成

2.1 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

2.2 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

2.3 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

2.4 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格，并由委员会根据本条第2项规定补足委员人数。

2.5 薪酬与考核委员会进行工作时，公司应提供有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。

3.职责权限

3.1 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

3.1.1董事、高级管理人员的薪酬。

3.1.2制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就。

3.1.3董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

3.1.4法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

3.2 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

3.3 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施，公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

4.决策程序

4.1薪酬与考核委员会工作时公司应提供有关方面的资料：

4.1.1公司主要财务指标和经营目标完成情况。

4.1.2公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。

4.1.3董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。

4.1.4董事及高级管理人员的业务创新能力创利能力的经营绩效情况。

4.1.5按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

4.2 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

4.2.1公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价。

4.2.2薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价。

4.2.3根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经表决通过后报公司董事会。

5.议事规则

5.1 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

5.2 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

5.3 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

5.4 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

5.5 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

5.6 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避。

5.7 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

5.8 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

5.9 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报董事会。

5.10 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

6.附 则

6.1 本工作细则自董事会审议通过之日起试行。

6.2 本工作细则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

6.3 本细则由公司董事会负责解释。