三川智慧：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2024-002

三川智慧科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三川智慧科技股份有限公司（以下简称“三川智慧”、“公司”）于2024年1月3日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对三川智慧科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2024】第3号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对此高度重视，立即组织相关人员对关注函的问题进行认真核查和分析，现就关注函的有关问题回复如下：

问题1

根据公告，2023年8月至9月，天和永磁部分稀土氧化物采购、销售业务没有商业实质，不具有商业合理性，涉及采购金额7,173.63万元，销售金额8,7

66.02万元，形成毛利1,592.39万元；2023年3月至7月，天和永磁部分稀土氧化物贸易业务未实质取得商品控制权，也未实质承担存货主要风险，天和永磁在该类贸易业务中的身份属于代理人，原按总额法确认收入13,498.67万元，按净额法调整后应确认收入212.74万元。请你公司：

（1）说明本次会计差错更正发生的具体原因、相关责任人及你公司拟采取的问责或处理措施及结果，上述事项是否反映出你公司在内部控制、财务核算等方面存在需改进之处，你公司拟采取的整改措施及时间安排，截至目前的整改情况及整改结果。

（2）两项会计差错更正事项在更正前及更正后的会计处理，更正后的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）说明你公司在日常经营、财务核算、重大事项决策等方面对天和永磁的管理情况，天和永磁在采购与付款、生产与存货、销售与收款等环节的内部控制制度制定及执行情况。请年审会计师针对上述问题（2）、（3）进行核查并发表明确意见。

公司回复：

1、本次会计差错更正发生的具体原因。

（1）无商业实质交易发生的具体原因

2022年6月，公司与周钢华、陈久昌、舒金澄（以下简称“标的转让方”或“业绩承诺方”）签订《关于赣州天和永磁材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司收购标的转让方合计持有的赣州天和永磁材料有限公司（以下简称“天和永磁”）67%股权，天和永磁成为公司的子公司。标的转让方承诺天和永磁2022年、2023年和2024年（以下简称“业绩承诺期”）实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币3,600万元、4,100万元和4,600万元，三年累计实际净利润不低于12,300万元。在业绩承诺期内，保持标的公司现有管理团队稳定，在标的公司董事会授权下负责天和永磁经营管理工作。

天和永磁主要从事氧化镨钕等稀土氧化物的生产销售。2023年以来，稀土氧化物价格持续下跌，主流产品氧化镨钕的均价从年初的70多万元/吨下跌到年底的40余万元/吨（详见下图），极大地增加了标的转让方完成业绩承诺的压力和风险。在此形势下，业绩承诺方在努力开拓稀土氧化物的回收利用主业外，希望通过稀土氧化物贸易业务来提升业绩。经公司及天和永磁自查发现，2023年8～9月，天和永磁的部分稀土氧化物贸易业务毛利率高于行业正常水平，供应商与客户之间存在关联关系，或供应商由客户指定，该类业务无商业实质，累计涉及采购金额7,173.63万元，销售金额8,766.02万元，形成毛利1,592.39万元。

鉴于上述业务没有商业实质，不具有商业合理性，根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，应认定为不具备商业实质交易。

（2）净额法会计差错更正的具体原因

公司及天和永磁通过对前期业务自查发现，天和永磁2023年3～7月份部分

稀土氧化物贸易业务交易具有真实商业背景，毛利率符合市场正常水平，为天和永磁利用市场信息优势，根据客户需求开展的稀土氧化物贸易业务，但在业务开展过程中未真正意义上取得商品控制权和承担存货风险，天和永磁在此类业务中是代理人角色而非主要责任人，从中取得的是确定的价差收益，与其其他贸易业务的目的存在根本性不同。

《企业会计准则第14号——收入》规定，企业在判断其向客户转让特定商品之前是否已经拥有对该商品的控制权时，不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有迹象进行判断，并进一步提出判断是否能够控制商品的三个事实和情况，即是否承担主要责任、是否承担存货风险、能否自主决定价格。公司据此认为此类贸易业务应当采用净额法核算，原按总额法确认收入13,498.67万元，按净额法更正后应确认收入212.74万元。

2、相关责任人及你公司拟采取的问责或处理措施及结果。

（1）对无商业实质交易相关责任人的问责、处理措施及结果

天和永磁无商业实质交易反映了天和永磁主要经营管理人员合规意识和认知能力的不足，其主要经营管理人员应承担主要责任，同时也说明公司对天和永磁日常经营管理的审核监督存在不足，对此公司在积极整改的同时也对相关责任人进行了问责。

①责令天和永磁主要经营管理人员不以任何方式为天和永磁开展无商业实质交易、虚增利润或损害上市公司及天和永磁利益。

②调整天和永磁的公司治理结构，周钢华不再担任公司董事长、法定代表人，陈久昌不再担任公司副董事长职务，周钢华、陈久昌不再直接参与公司经营管理，但业绩承诺、业绩补偿等事项仍应按股权转让协议的约定执行。

③由业绩承诺方承诺自愿将上述无商业实质交易产生的利润作为对天和永磁的捐赠，计入资本公积永久留存于天和永磁；同时妥善处理好与客户和供应商之间的关系，如若产生矛盾与纠纷，一切责任和后果由承诺人承担。

④对公司稀土业务板块投后管理部门的主要负责人及公司派驻天和永磁的财务负责人予以内部通报批评，要求在不影响天和永磁经营发展的情况下，加强对天和永磁的管控，积极防范化解违规风险。

（2）对净额法会计差错相关责任人的问责、处理措施及结果

对公司及天和永磁财务负责人予以内部通报批评；同时责令相关财务人员加强对《企业会计准则》等财务核算知识的学习，不断提高专业素质与水平。

3、上述事项是否反映出你公司在内部控制、财务核算等方面存在需改进之处，你公司拟采取的整改措施及时间安排，截至目前的整改情况及整改结果。

上述事项反映出公司对子公司天和永磁在合同审批、存货管理、财务核算等方面的管理上存在缺陷，主要表现在未严格执行《合同管理制度》，不是所有合同均在OA平台审批以及履行了完整的审批流程；存货收发存在单据缺失或是物流单据不完整；财务核算方面对《企业会计准则第14号——收入》学习及理解不够等。对此公司对天和永磁的重要内控制度进行了全面的梳理和积极整改，具体如下：

（1）合同管理方面

严格《合同管理制度》的执行，对合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更解除以及合同纠纷处理、合同归档管理、责任与奖惩等方面做了进一步的明确与规范，确定了各类合同的审批流程与审批权限，并要求全部合同必须在公司OA平台执行。

截至2023年12月1日，天和永磁合同审批已全部纳入公司OA平台，严格按审批流程执行，且业已全面整改到位。

（2）存货管理方面

要求所有存货收发须执行审批流程。厂内发货，需取得运输单据，其中：以第三方物流发货的凭经审批的发货单及运输单据；以自用车发货的凭经审批的发货单、派车单；客户自提的凭经审批的发货单及提货人（司机）的身份证复印件或驾驶证复印件、行驶证复印件、汽车照片（需看清车牌，照片添加日期水印）、过磅单（如有）、收货方加盖公章的收货证明。厂外发货，应持有公司出具的委托发货单，通过第三方物流的保留物流单、第三方检测单（或工厂检测单）、收货方加盖公章的收货证明；通过其他方式运输的须取得供应商通过邮件或微信提供的第三方检测单、司机的身份证复印件、驾驶证复印件、行驶证复印件、汽车过磅照片、收货方加盖公章的收货证明。

存货及其收发管理，自2023年12月14日起严格按《销售管理制度》《存货管理制度》执行，已全面整改到位。

（3）财务核算方面

①组织财务人员对《企业会计准则第14号——收入》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及证监会、交易所关于收入的问答、解释等相关会计核算的要求进行学习，同时积极与会计师进行沟通交流取得支持与帮助，以加强财务专业知识的学习与理解，不断提高专业水平，减少会计差错。

②对前期会计差错进行更正。相关会计差错更正事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，并在证监会指定的创业板信息披露网站披露，相关会计处理已经完成。

4、两项会计差错更正事项在更正前及更正后的会计处理，更正后的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（1）两项会计差错更正事项在更正前的会计处理

两项会计差错更正事项在更正前天和永磁均作为常规销售业务处理，对业务收入：

借记：应收账款或银行存款科目

贷记：主营业务收入及应交增值税相关科目，同时结转销售成本

（2）两项会计差错更正事项在更正后的会计处理

①不具备商业实质交易

冲销原收入、成本，将业务毛利转资本公积，同时对税金及所得税进行更正调整。具体会计处理为：

借：主营业务收入87,660,177.00元

贷：主营业务成本71,736,284.39元

贷：资本公积15,923,892.61元

借：资本公积1,415,317.70元

贷：税金及附加1,415,317.70元

借：资本公积2,176,286.24元

贷：所得税费用2,176,286.24元

②净额法差错更正

借：主营业务收入132,859,292.04元

贷：主营业务成本132,859,292.04元

（3）更正后的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

公司更正后的会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。会计师核查意见：

我们了解了两项会计差错更正事项所涉及的业务的具体情况，检查相关购销合同、收货单、发货单、签收单、银行单据等资料，对照《企业会计准则第14号——收入》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定，并参考相关案例，复核公司两项会计差错更正后的会计处理是否合理。经核查，我们认为两项会计差错更正事项更正后的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

5、说明你公司在日常经营、财务核算、重大事项决策等方面对天和永磁的管理情况，天和永磁在采购与付款、生产与存货、销售与收款等环节的内部控制制度制定及执行情况。

（1）公司在日常经营、财务核算、重大事项决策等方面对天和永磁的管理情况

股权转让协议约定了业绩对赌条款，同时对天和永磁的公司治理作了相应安排：①天和永磁设董事会，董事会由五名董事组成，其中公司委派或提名三名董事，标的转让方委派一名董事，中国南方稀土集团有限公司委派一名董事。董事长由公司委派或提名的董事担任。董事经股东推荐并经股东会选举产生。② 在股权转让协议签署后至业绩承诺期间，保持天和永磁现有管理团队的稳定，并拥有董事会授予的充分、完整经营权，公司负责财务监管；天和永磁总经理由标的转让方提名，并经董事会聘用。天和永磁财务总监由公司提名，并经董事会聘用。公司控股天和永磁后至本次整改前，天和永磁的董事长、副董事长、总经理继续由标的转让方周钢华、陈久昌、舒金澄担任，三人作为业绩承诺方和天和永磁现有小股东，主要负责经营管理。公司向天和永磁董事会委派了三名董事，并现场派驻了一名财务总监和一名总经理助理，但由于对行业认知程度，以及业绩承诺期内对于经营权授权的原因，上市公司未过度干预天和永磁的生产经营工作，从而导致天和永磁出现前述问题。

本次整改后，周钢华不再担任公司董事长、法定代表人，陈久昌不再担任公司副董事长职务，周钢华、陈久昌不再直接参与公司经营管理。天和永磁董事长、主管经营业务的副总经理、主管生产的副总经理均由公司选派人员担任，公司全面参与并审核监督天和永磁的日常经营，全面主导天和永磁的财务核算和财务管理，“三重一大”（重大决策、重大项目安排、重要人事任免、大额资金支付）事项实行董事会或股东会集体决策机制，经董事会或股东会决议后执行。

（2）天和永磁在采购与付款、生产与存货、销售与收款等环节的内部控制制度制定及执行情况

通过本次整改，根据《企业内部控制基本规范》并结合天和永磁的实际情况，公司重新梳理及修订了采购与付款、生产与存货、销售与收款等环节的内部控制制度，具体如下：

①修改完善了《采购管理制度》，从采购管理控制岗位职责、采购计划、请购与审批、供应商选择、评定、采购合同、采购验收与入库、采购付款、供应商管理与考核、采购考核等重点环节对采购与付款业务进行了明确的规范并制定了相应的审批流程与审批权限，要求严格执行。

②修改完善了《存货管理制度》，从存货管理控制岗位职责、存货储存管理、出库管理、存货账目管理、存货的清查盘点、存货的减值等方面全面加强了存货的控制管理，并制定了相应的审批流程及审批权限。

③修改完善了《销售管理制度》，对职责分工、销售审批、客户信用控制、发货与退货审批、销售合同、发票与收款等全部销售环节进行了明确的要求与规范。

在职责分工上，明确了从总经理到经营部、财务部、运输、仓储等销售参与环节及人员的职责权限；

在销售审批上，制定了每笔销售业务须由经营部经办人员发起，经营部长、财务会计、财务总监、分管副总审核，总经理（董事长）审批的基本审批流程，明确了总经理、董事长的最高审批权限，超过权限的业务须由董事会、股东会审批；

在客户信用管控上，对客户进行分类管理，非国有控股企业一般不得授予信用政策，特殊情况须相关责任人员签署连带责任担保协议，保证款项的收回；

在销售收款上，要求严格按销售合同跟踪执行，对逾期回款明确了各相关人员的职责与考核措施，以保障销售应收款项的回收。上述内控制度符合《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的要求，且均已得到严格执行。公司后续将持续加强对各项内控制度完善与执行的检查，保障各内控制度、各控制环节得到充分有效执行。会计师核查意见：

我们了解了公司在日常经营、财务核算、重大事项决策等方面对天和永磁的管理情况，以及本次整改的相关调整情况；获取公司签订的股权转让协议，核查公司对天和永磁的管理是否充分适当；获取工商变更资料、人事任命文件、处罚和批评通报、内部管理制度等，核查公司对天和永磁的整改措施是否已实施到位；对天和永磁本次整改后的相关内部控制制度的制定及执行情况进行核查，对采购与付款、生产与存货、销售与收款等环节的内部控制执行以下程序：

（1）了解和评价公司相关内部控制设计的有效性以及控制是否得到执行；

（2）对关键控制点执行控制测试，评价相关内部控制是否得到有效执行。

经核查，我们认为公司对天和永磁在日常经营、财务核算、重大事项决策等方面是根据股权转让协议的相关内容进行安排；公司所述的相关整改措施均已实施；本次整改后，天和永磁的采购与付款、生产与存货、销售与收款等环节的内部控制设计有效并得到执行。

问题2

请年审会计师说明公司本次会计差错更正事项是否反映出公司在内部控制、财务核算等方面可能存在问题，是否设定针对性审计程序，如是，请具体说明。

会计师说明：

本次会计差错更正事项反映公司存在需整改的内部控制及财务核算等方面问题。我们设定并执行了以下针对性审计程序：

（1）了解本次会计差错更正的原因、性质、重要性及影响程度；

（2）查阅了公司作出会计差错更正的相关支持性文件；

（3）了解和评价相关内部控制，对关键控制点执行控制测试；

（4）根据《企业内部控制审计指引》《企业内部控制审计指引实施意见》

等规定，对相关内部控制的整改情况进行核查；

（5）复核公司对不具备商业实质业务及净额法确认收入的认定标准是否合理，根据认定标准核查会计差错更正事项是否完整；

（6）对会计差错更正事项的相关责任人进行访谈，了解事件发生原因及发生经过，询问是否存在应披露未披露的其他事项；

（7）扩大细节测试样本量。

问题3

根据你公司自查情况，请你公司说明除上述事项外，是否还存在其他应披露未披露的会计差错或调整事项。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

根据公司自查，除上述事项外，公司不存在其他应披露未披露的会计差错或调整事项。

会计师核查意见：

由于年度审计工作还在进行中，我们对公司 2023 年度的审计程序尚未执行完毕，根据目前已执行的审计程序，除上述事项外，未发现公司还存在其他应披露未披露的会计差错或调整事项。

问题4

你公司、年审会计师是否存在其他需要说明的事项。

公司回复：

公司不存在其他需要说明的事项。

会计师意见：

会计师不存在其他需要说明的事项。

三川智慧科技股份有限公司

二〇二四年一月八日