三川智慧：会计师事务所关于对三川智慧科技股份有限公司关注函的回复说明
关于对三川智慧科技股份有限公司
关注函的回复说明深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对三川智慧科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第3号）（以下简称“关注函”）的要求，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）年审会计师，对关注函中有关事项回复说明如下：
问题1
根据公告，2023年8月至9月，天和永磁部分稀土氧化物采购、销售业务没有商业实质，不具有商业合理性，涉及采购金额7,173.63万元，销售金额8,766.02万元，形成毛利1,
592.39万元；2023年3月至7月，天和永磁部分稀土氧化物贸易业务未实质取得商品控制权，也未实质承担存货主要风险，天和永磁在该类贸易业务中的身份属于代理人，原按总额法确认收入13,498.67万元，按净额法调整后应确认收入212.74万元。请你公司：
（1）说明本次会计差错更正发生的具体原因、相关责任人及你公司拟采取的问责或处理措施及结果，上述事项是否反映出你公司在内部控制、财务核算等方面存在需改进之处，你公司拟采取的整改措施及时间安排，截至目前的整改情况及整改结果。
（2）两项会计差错更正事项在更正前及更正后的会计处理，更正后的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）说明你公司在日常经营、财务核算、重大事项决策等方面对天和永磁的管理情况，天和永磁在采购与付款、生产与存货、销售与收款等环节的内部控制制度制定及执行情况。
请年审会计师针对上述问题（2）、（3）进行核查并发表明确意见。
（2）两项会计差错更正事项在更正前及更正后的会计处理，更正后的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
1、两项会计差错更正事项在更正前的会计处理。两项会计差错更正事项在更正前天和永磁均作为常规销售业务处理，对业务收入借记：应收账款或银行存款科目贷记：主营业务收入及应交增值税相关科目，同时结转销售成本。
2、两项会计差错更正事项在更正后的会计处理。
①不具备商业实质交易冲销原收入、成本，将业务毛利转资本公积，同时对税金及所得税进行更正调整。具体会计处理为：
借：主营业务收入87,660,177.00元
贷：主营业务成本71,736,284.39元贷：资本公积15,923,892.61元借：资本公积1,415,317.70元贷：税金及附加1,415,317.70元借：资本公积2,176,286.24元贷：所得税费用2,176,286.24元
②净额法差错更正借：主营业务收入132,859,292.04元贷：主营业务成本132,859,292.04元
3、更正后的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。公司更正后的会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。会计师回复：
我们了解了两项会计差错更正事项所涉及的业务的具体情况，检查相关购销合同、收货单、发货单、签收单、银行单据等资料，对照《企业会计准则第14号——收入》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定，并参考相关案例，复核公司两项会计差错更正后的会计处理是否合理。
经核查，我们认为两项会计差错更正事项更正后的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）说明你公司在日常经营、财务核算、重大事项决策等方面对天和永磁的管理情况，天和永磁在采购与付款、生产与存货、销售与收款等环节的内部控制制度制定及执行情况。
公司回复：
1、公司在日常经营、财务核算、重大事项决策等方面对天和永磁的管理情况。2022年6月，公司与周钢华、陈久昌、舒金澄（以下简称“标的转让方”或“业绩承诺方”）签订《关于赣州天和永磁材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），股权转让协议约定了业绩对赌条款，同时对天和永磁的公司治理作了相应安排：①天和永磁设董事会，董事会由五名董事组成，其中公司委派或提名三名董事，标的转让方委派一名董事，中国南方稀土集团有限公司委派一名董事。董事长由公司委派或提名的董事担任。董事经股东推荐并经股东会选举产生。②在股权转让协议签署后至业绩承诺期间，保持天和现有管理团队的稳定，并拥有董事会授予的充分、完整经营权，公司负责财务监管；天和永磁总经理由标的转让方提名，并经董事会聘用。天和永磁财务总监由公司提名，并经董事会聘用。
公司控股天和永磁后至本次整改前，天和永磁的董事长、副董事长、总经理继续由标的转让方周钢华、陈久昌、舒金澄担任，三人作为业绩承诺方和天和永磁现有小股东，主要负责经营管理。公司向天和永磁董事会委派了三名董事，并现场派驻了一名财务总监和一名总经理助理，但由于对行业认知程度，以及业绩承诺期内对于经营权授权的原因，上市公司未过度干预天和永磁的生产经营工作，从而导致天和永磁出现前述问题。
本次整改后，周钢华不再担任公司董事长、法定代表人，陈久昌不再担任公司副董事长职务，周钢华、陈久昌不再直接参与公司经营管理。天和永磁董事长、主管经营业务的副总经理、主管生产的副总经理均由公司选派人员担任，公司全面参与并审核监督天和永磁的日常经营，全面主导天和永磁的财务核算和财务管理，“三重一大”（重大决策、重大项目安排、重要人事任免、大额资金支付）事项实行董事会或股东会集体决策机制，经董事会或股东会决议后执行。
2、天和永磁在采购与付款、生产与存货、销售与收款等环节的内部控制制度制定及执行情况。
通过本次整改，根据《企业内部控制基本规范》并结合天和永磁的实际情况，公司重新梳理及修订了采购与付款、生产与存货、销售与收款等环节的内部控制制度，具体如下：
①修改完善了《采购管理制度》，从采购管理控制岗位职责、采购计划、请购与审批、供应商选择、评定、采购合同、采购验收与入库、采购付款、供应商管理与考核、采购考核等重点环节对采购与付款业务进行了明确的规范并制定了相应的审批流程与审批权限，要求严格执行。
②修改完善了《存货管理制度》，从存货管理控制岗位职责、存货储存管理、出库管理、存货账目管理、存货的清查盘点、存货的减值等方面全面加强了存货的控制管理，并制定了相应的审批流程及审批权限。
③修改完善了《销售管理制度》，对职责分工、销售审批、客户信用控制、发货与退货审批、销售合同、发票与收款等全部销售环节进行了明确的要求与规范。
在职责分工上，明确了从总经理到经营部、财务部、运输、仓储等销售参与环节及人员的职责权限；
在销售审批上，制定了每笔销售业务须由经营部经办人员发起，经营部长、财务会计、财务总监、分管副总审核，总经理（董事长）审批的基本审批流程，明确了总经理、董事长的最高审批权限，超过权限的业务须由董事会、股东会审批；
在客户信用管控上，对客户进行分类管理，非国有控股企业一般不得授予信用政策，特殊情况须相关责任人员签署连带责任担保协议，保证款项的收回；
在销售收款上，要求严格按销售合同跟踪执行，对逾期回款明确了各相关人员的职责与考核措施，以保障销售应收款项的回收。
上述内控制度符合《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的要求，且均已得到严格执行。公司后续将持续加强对各项内控制度完善与执行的检查，保障各内控制度、各控制环节得到充分有效执行。
我们了解了公司在日常经营、财务核算、重大事项决策等方面对天和永磁的管理情况，以及本次整改的相关调整情况；获取公司签订的股权转让协议，核查公司对天和永磁的管理是否充分适当；获取工商变更资料、人事任命文件、处罚和批评通报、内部管理制度等，核查公司对天和永磁的整改措施是否已实施到位；对天和永磁本次整改后的相关内部控制制度的制定及执行情况进行核查，对采购与付款、生产与存货、销售与收款等环节的内部控制执行以下程序：
（1）了解和评价公司相关内部控制设计的有效性以及控制是否得到执行；
（2）对关键控制点执行控制测试，评价相关内部控制是否得到有效执行。
经核查，我们认为公司对天和永磁在日常经营、财务核算、重大事项决策等方面是根据股权转让协议的相关内容进行安排；公司所述的相关整改措施均已实施；本次整改后，天和永磁的采购与付款、生产与存货、销售与收款等环节的内部控制设计有效并得到执行。
问题2
请年审会计师说明公司本次会计差错更正事项是否反映出公司在内部控制、财务核算等方面可能存在问题，是否设定针对性审计程序，如是，请具体说明。
会计师回复：
本次会计差错更正事项反映公司存在需整改的内部控制及财务核算等方面问题。我们设定并执行了以下针对性审计程序：
（1）了解本次会计差错更正的原因、性质、重要性及影响程度；
（2）查阅了公司作出会计差错更正的相关支持性文件；
（3）了解和评价相关内部控制，对关键控制点执行控制测试；
（4）根据《企业内部控制审计指引》、《企业内部控制审计指引实施意见》等规定，对相关内部控制的整改情况进行核查；
（5）复核公司对不具备商业实质业务及净额法确认收入的认定标准是否合理，根据认定标准核查会计差错更正事项是否完整；
（6）对会计差错更正事项的相关责任人进行访谈，了解事件发生原因及发生经过，询问是否存在应披露未披露的其他事项；
（7）扩大细节测试样本量。
问题3
根据你公司自查情况，请你公司说明除上述事项外，是否还存在其他应披露未披露的会计差错或调整事项。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
根据公司自查，除上述事项外，公司不存在其他应披露未披露的会计差错或调整事项。
由于年度审计工作还在进行中，我们对公司2023年度的审计程序尚未执行完毕，根据目前已执行的审计程序，除上述事项外，未发现公司还存在其他应披露未披露的会计差错或调整事项。
问题4
你公司、年审会计师是否存在其他需要说明的事项。
公司回复：
公司不存在其他需要说明的事项。
会计师回复：
不存在其他需要说明的事项。
本页无正文，为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对三川智慧科技股份有限公司关注函的回复说明的签字盖章页。
北京兴华会计师事务所中国注册会计师：1
（特殊普通合伙）（盖章）（项目合伙人）
中国·北京中国注册会计师：2
二○二四年一月八日