安诺其：中信建投证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司全资子公司受让股权暨与关联方共同投资的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司全资子公司受让股权暨与关联方共同投资的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为上海安诺其集团股份有限公司（简称“安诺其”、“公司”）向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对安诺其全资子公司受让股权暨与关联方共同投资的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

公司的全资子公司海南安诺其产业投资有限公司（以下简称“海南安诺其”）拟与江苏文峰投资发展有限公司（以下简称“江苏文峰”）签订《股权转让协议》，受让江苏文峰所持杭州幄肯新材料科技有限公司（以下简称“杭州幄肯”）0.7751%的股权，交易价格为2,000万元。

2、关联关系说明

公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理纪立军先生持有上海诺毅投资管理有限公司（以下简称“上海诺毅”）100%股权，上海诺毅为公司关联方。上海诺毅持有杭州幄肯2.1376%股权，公司将与上海诺毅构成关联方共同投资关系，本次交易构成关联交易。

3、审议情况

2023年7月3日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司受让股权暨与关联方共同投资的议案》，同意本次关联交易事项，关联董事纪立军先生已回避表决；公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了一致同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次与关联方共同投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

4、本次与关联方形成共同投资的关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易各方基本情况

（一）交易对手方基本情况

公司名称：江苏文峰投资发展有限公司法定代表人：贾云博注册资本：100,000万元人民币成立日期：2013年6月20日公司类型：有限责任公司公司住所：南通市崇川区青年中路83号B幢5307室经营范围：实业投资及投资管理;酒店管理;电子新材料的研发、制造（制造另设分支机构）、销售。（不得以公开方式募集资金,不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品,不得发放贷款,不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：江苏文峰集团有限公司持股100%。经查询中国执行信息公开网，江苏文峰不属于失信被执行人。

（二）关联方基本情况

公司名称：上海诺毅投资管理有限公司法定代表人：纪立军注册资本：13,000万元人民币成立日期：2013年3月19日公司类型：有限责任公司公司住所：上海市青浦区长三角一体化示范区（上海）金融产业园经营范围：投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：纪立军持股100%。经查询中国执行信息公开网，上海诺毅不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：杭州幄肯新材料科技有限公司法定代表人：唐波

注册资本：1,582.4133万元人民币成立日期：2017年1月16日公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）公司住所：浙江省杭州市钱塘区河庄街道江东六路5588号经营范围：生产、加工:新型纺织纤维、碳纤维及其复合材料、新型碳素材料、石墨材料、高性能树脂材料、新型纳米合成膜材料及其相关产品;销售:新型纺织材料、碳纤维及其复合材料、新型碳素材料、石墨材料及其相关产品、金属材料、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、包装材料、建材（除危险化学品）;从事新材料科技、能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;从事货物的进出口业务**（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：唐波持股26.8198%、诸暨幄博新材料科技有限公司持股16.7655%等共33位股东。最近一年财务数据：2022年12月31日，杭州幄肯资产总额89,936.48万元，所有者权益48,927.97万元，2022年度，杭州幄肯营业收入12,293.06万元，净利润2,659.26万元。（以上数据未经审计）

经查询中国执行信息公开网，杭州幄肯不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

2022年6月杭州幄肯已正式完成D轮融资，2023年5月杭州幄肯最新一次股权转让交易定价依据为D轮融资投后估值。本次交易依据杭州幄肯D轮融资投后估值、杭州幄肯最新一次股权转让价格、行业及市场情况，经交易各方共同友好协商定价。交易价格公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。

五、拟签署股权转让协议的主要内容

（一）合同主体

转让方：江苏文峰投资发展有限公司

受让方：海南安诺其产业投资有限公司

标的公司：杭州幄肯新材料科技有限公司

（二）支付价款及付款安排

1、根据协议的条款并受限于协议的条件，出让方向受让方转让目标公司0.7751%的股权（对应公司注册资本人民币12.2653万元），受让方应向出让方支付的股权转让款为固定价，合计人民币2,000万元(大写：贰仟万元整)。

2、在目标公司除出让方以外的其他现有股东出具了放弃标的股权的优先购买权的股东会决议或其他书面文件后3个工作日内，受让方向出让方指定的银行收款账户支付股权转让价款的20%作为转让款(“第一笔股权转让款”)，即支付人民币400万元（大写：肆佰万元整）。

3、在目标公司向主管市场监督管理部门提交与本次股权转让相关的工商变更登记申请且取得公司登记机关出具的受理回执后的3个工作日内，受让方向出让方指定的银行收款账户支付股权转让价款的80%(“第二笔股权转让款”)，即支付人民币1,600万元（大写：壹仟陆佰万元整）。

（三）工商登记

出让方和目标公司共同承诺，在受让方向出让方支付完第一笔股权转让款之日起的三十（30）个工作日内，出让方应配合目标公司按照本协议的约定完成相应的工商变更登记手续（包括但不限于根据本协议修改并签署的目标公司的新的公司章程、股东变更等在工商局的变更备案等）。

（四）违约责任

协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。

（五）争议解决

本协议产生或与本协议相关的任何争议应由各方以友好协商方式解决。如协商无法解决该等争议，则任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

六、交易目的和对上市公司的影响

杭州幄肯是一家从事高端热场领域碳素材料（包括碳纤维复合材料、超高纯特种石墨材料等新型材料等）的研发及生产的国家高新技术企业，并实现高端超高纯热场材料大规模量产，竞品均为国外进口产品。企业产品是光伏和半导体、氢能产业的重要支撑材料。

公司已在军工材料、汽车弹性材料及数码墨水原粉材料等新材料领域布局，杭州幄肯主营业务属于新材料领域，为国产替代材料，具有较高的技术壁垒，符合公司中长期战略投资规划，对公司发展具有积极意义。本次投资全部以自有资金投入，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

杭州幄肯在未来的经营过程中可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形，请各位投资者注意投资风险。

本次交易尚需杭州幄肯股东会审议通过后签署正式股权转让协议，故本次交易事项存在不确定性。

七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，除了本次关联交易外，公司与上海诺毅累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

我们对本次全资子公司受让股权暨与关联方共同投资的事项进行了认真的事前审查，认为本次交易符合公司实际情况，交易双方根据公平、公正、交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将此议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

（二）独立意见

经核实，本次受让杭州幄肯0.7751%的股权，交易双方依据公平、公正、合理的原则进行，交易价格公允合理，关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司规定，不存在损害公司股东尤其中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。独立董事一致同意本次关联交易事项。

九、监事会意见

全资子公司海南安诺其产业投资有限公司受让江苏文峰投资发展有限公司持有的杭州幄肯新材料科技有限公司0.7751%股权暨关联交易事项符合公司战略发展，符合公司整体利益；履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况以及财务状况造成重大不利影响。因此，监事会同意本次关联交易事项。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：基于公司实际经营发展情况，本次安诺其全资子公司受让股权暨与关联方共同投资行为，有助于提升公司持续经营能力和综合竞争优势，有利于其长远健康发展，符合公司长期发展战略。本次受让股权的定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。本事项的审议、表决程

序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。因此，我们同意公司上述全资子公司受让股权暨与关联方共同投资的事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司全资子公司受让股权暨与关联方共同投资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：_________________ _________________仇浩瀚 刘劭谦

中信建投证券股份有限公司

2023年7月3日