安诺其：简式权益变动报告书(一)

上海安诺其集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海安诺其集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：安诺其股票代码：300067

信息披露义务人：纪立军通讯地址：上海市青浦区崧华路881号

一致行动人：张烈寅通讯地址：上海市青浦区崧华路881号

权益变动性质：持股数量增加（信息披露义务人及一致行动人由于权益分派持股数量被动增加95,008,213股，由于协议转让股份持股数量减少72,036,367股，合计增加22,971,846股），持股比例减少（信息披露义务人及一致行动人由于被动增加、被动稀释持股比例减少4.3297%，由于协议转让股份持股比例减少

6.8588%，合计减少11.1885%）

签署日期：2023年7月25日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关法律、法规及部门规章的规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上海安诺其集团股份有限公司（以下简称安诺其）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在安诺其拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释 义 ...... 4

第二节 信息披露义务人 ...... 5

第三节 权益变动的目的及计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 11

第六节 其他重大事项 ...... 12

第七节 备查文件 ...... 13

附表 ...... 14

第一节 释 义本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

1、信息披露义务人基本情况

2、一致行动人基本情况

3、信息披露义务人及其一致行动人未被列入涉金融严重失信人名单，不是海关失信企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

二、信息披露义务人与一致行动人关系说明

纪立军为上市公司控股股东、实际控制人，张烈寅为纪立军之配偶，二人构成一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的及计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动主要是信息披露义务人基于优化公司股份结构。纪立军先生通过协议转让的方式将其持有的部分上市公司股份转让给其100%持股的诺毅集团。本次权益变动为一致行动人之间的股份转让，股份转让后，其合计持股数量和比例未发生变化，不涉及向市场减持。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

在未来12个月内，信息披露义务人不排除在遵守现行有效的法律、行政法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况如下：

注：上表“本次权益变动前持有股份”为2017年12月4日《简式权益变动报告书》披露的权益变动后持股数量及持股比例。本次协议转让前，信息披露义务人及其一致行动人持有的公司股份由于被动增加、被动稀释引起的股份权益变动合计减少4.3297%；本次信息披露义务人通过协议转让方式转让其持有的公司股份6.8588%。截止本报告披露日，信息披露义务人及其一致行动人持有的公司股份变动合计减少11.1885%，本报告书披露的信息披露义务人及其一致行动人在公司拥有权益的股份变动情况符合《证券法》《收购管理办法》的规定。

二、本次权益变动情况

回购股份

增加

三、《股权转让协议》的主要内容

2023年7月25日，纪立军与诺毅集团签署的《股份转让协议》（“本协议”）的主要内容如下：

1、协议转让当事人

受让方（甲方）：上海诺毅投资管理集团有限公司

转让方（乙方）：纪立军

2、转让股份的数量、比例、价格及价款

2.1诺毅集团拟购买转让方持有的6.86%的目标公司流通股股份（共计72,036,367股，“标的股份”）

2.2标的股份的每股价格为人民币2.37元，诺毅集团就收购标的股份应向转让方支付的全部对价为人民币170,726,189.79元。

3、付款安排

诺毅集团应在全部标的股份办理完毕过户登记手续并取得《证券过户登记确认书》后30个工作日内支付完毕全部转让款项，即支付人民币170,726,189.79元。

4、过渡期安排

4.1转让方同意并确认，自本协议签署日至标的股份过户至受让方账户之日（“过渡期”），转让方将确保目标公司业务经营稳定，在财务、法律等方面符合法律法规的规定。

4.2如目标公司在过渡期内出现重大的业务、财务及法律方面的变化而致受让方损失的，转让方将承担相应赔偿责任。

5、税务

双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按照中国法律法规自行承担。

6、违约责任及赔偿

本协议一经生效，双方必须自觉履行，任一方未按本协议的规定全面履行义务，或违反本协议项下的陈述和保证，或违反其在本协议项下的承诺，应当依照法律和本协议的规定承担责任，赔偿对方基于该等违约而遭受的一切直接损失。

四、信息披露义务人在上市公司拥有权益股份的权利限制情况

信息披露义务人承诺每年减持数量不超过其持有上市公司股份总数的25%。

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份总数为360,307,620股，占公司总股本34.31%；信息披露义务人所持公司股份中处于质押状态的股份数为17,562.77万股，占其持有本公司股份总数的48.74%，占本公司总股本的16.72%。

除此之外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。

五、信息披露义务人其他信息

1、信息披露义务人除在上市公司担任董事长外，还担任山东安诺其精细化工有限公司、上海安诺其数码科技有限公司、上海尚乎数码科技有限公司、烟台尚乎数码科技有限公司、上海安诺其化工材料有限公司、海南安诺其产业投资有限公司执行董事，上格时尚文化创意（上海）有限公司董事，上格时尚文化策划（上海）有限公司董事长。其任职期间不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

2、信息披露义务人最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。

3、上市公司董事会、监事会已经履行诚信义务，本次信息披露义务人权益变动符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有买卖公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人姓名：纪立军

2023年7月25日

第七节 备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人的身份证明文件；

2. 《股份转让协议》；

3. 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于公司证券事务部，以备查阅。

附表

简式权益变动报告书

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司简式权益变动报告书》签章页）

信息披露义务人：纪立军日期：2023年7月25日