安诺其：2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

证券简称：安诺其 证券代码：300067

上海安诺其集团股份有限公司

Shanghai Anoky Group Co., Ltd（上海市青浦区工业园区崧华路881号）

2023年度以简易程序向特定对象发行股票

方案论证分析报告（修订稿）

二〇二三年九月

上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”、“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施 2023年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为104,098,360股，发行对象拟认购金额合计为25,400.00万元，符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、中国是世界染料大国，中高端染料产品为未来发展方向

染料行业是我国的传统优势产业，也是关乎基本民生的重要行业，经过多年的发展和竞争，中国已成为全球染料第一大生产国、消费国和出口国。根据中国染料工业协会统计，2022年，我国染料总产量达到81.20万吨，约占全世界产量70%左右。

目前，国内染颜料行业大而不强情况较为明显，产品同质化问题突出，特别是在行业的集成化和自动化改造，产品生态安全性和功能性的研发，满足市场需求和具有高附加值产品的创新等方面有较大发展空间。随着市场的发展和

国家产业政策的引导、环保政策的趋严，绿色、环保和差异化、满足中高端需求的染料产品将成为未来发展的方向。

2、下游纺织行业稳定发展，保障染料行业产品需求

我国纺织业在加入世界贸易组织并取消纺织品限额后已取得长足发展，目前，我国化纤、纱、布、呢绒、丝织品、服装等产量均居世界第一位，纤维加工量占全球比重超过 50%，一直保持世界最大的纺织品服装生产国的地位。随着世界经济的逐步复苏，欧、美、日等纺织品进口国的纺织品需求量仍有较大的增长空间。另外，世界新兴市场未来需求潜力将进一步释放，有利于我国纺织工业开拓多元化市场。从国内看，我国纺织品市场需求空间广阔，根据中国化学纤维工业协会数据显示，我国人均纤维消费量为25公斤/人，与发达国家相比（40-45公斤/人）仍有较大差距，潜在需求空间较大。因此，下游纺织行业的持续发展将对染料行业带来较大机遇。

（二）本次发行的目的

1、践行公司长期发展战略，进一步做强染料主业

公司一直致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售，坚持“做强主业，做大企业”。公司立足染料化学品领域，定位于新型纺织面料和特色化需求的全面染整解决方案供应商，通过研发创新、应用创新、经营模式创新，不仅为客户提供各种满足特定需求的差异化染料产品，更为客户提供配套的印染工艺和技术解决方案。多年来，公司在差异化染料市场始终具有较强的竞争优势和较高的市场地位，并保持健康、快速、持续发展。

公司拟通过本次发行进一步加快高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）的建设进度，扩大分散染料及染料用原料产能，提高中间体配套程度，满足日益增长的中高端染料市场需求，提升公司市场地位，增强公司持续盈利能力。

2、缓解资金需求压力，保障主营业务良性发展

公司中高端差异化染料存在着产品多样、生产量相对较小的特点，对营运资金有较高要求。作为国内染料行业的重要企业之一，一方面，公司近年来积

极拓展染料业务领域，加强染料用原料和中间体产能建设，上述业务领域拓展和产能建设均需要充足的流动资金提供保障。另一方面，随着公司募投项目陆续达产，导致管理、技术、人才投入等方面的资金需求增加，公司需要充足的流动资金支持主营业务的持续增长。公司拟通过本次发行募集资金，增强公司的流动资金实力，以满足业务发展所带来的资金需求，进一步促进主营业务良性发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.0 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、提高公司市场竞争力，优化资本结构，提高抗风险能力

本次发行对象拟认购金额合计为25,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）和补充流动性资金。以上募投项目能够提高公司市场竞争力，增强公司盈利能力，优化资产负债结构，提高抗风险能力。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性，不利于公司实现稳健经营

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若业务发展全部通过银行贷款取得，一方面将会导致公司的资产负债率提升，增加公司的经营风险和财务风险，另一方面较高的财务费用将会降低公司的盈利水平和股东收益，影响公司资金使用的灵活度，不利于公司的可持续发展。

3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的可规划性及可协调性，有利于公司保持良好的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低经营风险和财务风险，以促进公司实现长期发展战略。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张

导致的即期收益摊薄影响，保障公司全体股东的利益。

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象为上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金，所有发行对象以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象共计2名，不超过三十五名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年8月8日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.44元/股。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N），两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

（二）本次发行定价方法和程序

本次发行定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。本次发行已经公司第五届董事会第十九次会议、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议审议通过，且公司2022年年度股东大会已授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

上述董事会及股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1） 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不

得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2） 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

5、不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称 “《上市审核规则》”） 第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1） 上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2） 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3） 本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

6、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

（1） 公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2） 最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（3） 根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为104,098,360股，不超过本次发行前公司总股本的 30%；

（4） 本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；

（5） 本次募集资金用于高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）及补充流动资金，募集资金投向为公司主营业务，其中高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）的募集资金将用于工程建设及设备购置等资本性支出，不用于非资本性支出；本次募集资金拟用于补充流动资金的金额为7,600万元，占本次募集资金总额的比例为29.92%，因此，非资本性支出未超过本次募集资金总额的30%。

综上所述，公司本次发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得2022 年年度股东大会授权、经公司第五届董事会第十九次会议、第六届董事会第二次会议和第六届董事会第四次会议审议通过，股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本次以简易程序向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会、深交所指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。综上所述，本次发行方案已经股东大会授权，董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

上述具体内容，请见公司同日披露的《上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

八、结论

公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）

上海安诺其集团股份有限公司董事会

2023 年9月8日