安诺其：国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

上海安诺其集团股份有限公司

2023年度以简易程序向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二三年十二月

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国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐人”）接受上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人。国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目录

目录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、普通术语 ...... 3

二、专业术语 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、保荐人名称 ...... 5

二、保荐人指定保荐代表人情况 ...... 5

三、保荐人指定本次向特定对象发行股票项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 6

四、发行人本次证券发行的类型 ...... 6

五、发行人基本情况 ...... 6

六、保荐人和发行人关联关系的核查 ...... 11

七、保荐人的内部审核程序和内核意见 ...... 12

第二节 保荐人承诺事项 ...... 14

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 14

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 14

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 15

一、本次发行的决策程序合法 ...... 15

二、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性 ...... 16

三、本次向特定对象发行股票的风险说明 ...... 33

四、发行人的发展前景评价 ...... 37

五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查 ...... 42

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查 ...... 42

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释 义在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

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注：除特别说明外，本发行保荐书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。如无特别说明，本发行保荐书相关用语与《上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中的具有相同含义。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

国泰君安证券股份有限公司。

二、保荐人指定保荐代表人情况

国泰君安指定董橹冰、朱哲磊作为本次证券发行的保荐代表人。董橹冰先生，国泰君安投资银行部高级经理，2022年注册为保荐代表人。曾主持或参与上海维科精密模塑股份有限公司2023年深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市项目、江苏久吾高科技股份有限公司2021年深圳证券交易所创业板以简易程序向特定对象发行股票项目、铜陵有色金属集团股份有限公司2023年深圳证券交易所主板发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目、兰州佛慈制药股份有限公司2023年深圳证券交易所主板上市公司收购独立财务顾问项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。朱哲磊先生，国泰君安投资银行部执行董事，2018年注册为保荐代表人。曾主持或参与安徽铜冠铜箔集团股份有限公司2022年深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市项目、锦州港股份有限公司2018年上海证券交易所主板重大资产出售项目、长江证券股份有限公司2018年深圳证券交易所主板向不特定对象发行可转换公司债券项目、上海浦东发展银行股份有限公司2019年上海证券交易所主板向不特定对象发行可转换公司债券项目、江苏久吾高科技股份有限公司2020年深圳证券交易所创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目、北京东方雨虹防水技术股份有限公司2017年深圳证券交易所主板向不特定对象发行可转换公司债券项目、上海浦东发展银行股份有限公司2017年上海证券交易所主板向特定对象发行股票项目、浙江万盛股份有限公司2022年深圳证券交易所主板向特定对象发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（后附“保荐代表人专项授权书”）

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三、保荐人指定本次向特定对象发行股票项目协办人及项目组其他成员情况

国泰君安指定刘勇作为安诺其本次向特定对象发行的项目协办人，指定邓超、杨磊作为安诺其本次向特定对象发行的项目组成员。

刘勇先生，国泰君安投资银行部助理，硕士研究生。曾参与多个投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。刘勇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：邓超、杨磊。

四、发行人本次证券发行的类型

创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票。

五、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：上海安诺其集团股份有限公司

英文名称：Shanghai Anoky Group Co., Ltd.

证券简称：安诺其

上市交易所：深圳证券交易所

法定代表人：纪立军

设立时间：1999年10月19日

注册资本：1,050,276,214元人民币

办公地址：上海市青浦区崧华路881号

注册地址：上海市青浦区崧华路881号

电话：021-59867500

传真：021-59867366转8332

统一社会信用代码：913100006315207744

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电子邮件：investor@anoky.com.cn公司网址：www.anoky.com.cn经营范围：化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事化工产品、新材料、数码打印科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仓储，从事货物及技术的进出口业务，实业投资，资产管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人股权情况

1、截至2023年9月30日，发行人的股权结构构成情况如下：

2、截至2023年9月30日，公司的前十名股东持股情况如下：

注：2023年7月，纪立军与其持有100%股权的诺毅集团签署《股份转让协议》，纪立军将其持有公司72,036,367股股份转让予诺毅集团；截至本发行保荐书出具日，上述股份转让已完成。诺毅集团为纪立军100%控股的法人主体，双方构成法律上的一致行动关系，上述股权转让事宜不会导致公司的控制权变更。

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（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况

发行人2010年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：

单位：万元

（四）发行人控股股东及实际控制人情况

截至本发行保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人为纪立军与张烈寅夫妇。纪立军、张烈寅夫妇合计持有公司411,702,257股股份，占公司总股本的

39.20%，为公司的控股股东和实际控制人。其中，纪立军直接持有公司288,271,253股股份，通过诺毅集团间接持有公司72,036,367股股份，张烈寅直接持有公司51,394,637股股份。

纪立军先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学工商管理硕士。1994年至1995年期间就职于丹东化纤公司技术部，1996年至1999年期间任LG精密化工上海分公司经理，自1999年底创办公司并一直担任总经理，现任公司董事长兼总经理，此外还担任山东安诺其精细化工有限公司、上海安诺其数码科技有限公司、上海安诺其化工材料有限公司、上海尚乎数码科技有

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限公司、烟台尚乎数码科技有限公司、海南安诺其产业投资有限公司执行董事，同时任上海市青浦区政协常委、中国印染协会副会长、中国染料协会副会长、东华大学校董。纪立军先生荣获“上海优秀社会主义建设者”、“中国染料百年优秀企业家”、“青浦首届领军人才”等荣誉。张烈寅女士，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权。

（五）发行人主要财务数据及财务指标

发行人2020年度、2021年度及2022年度财务报告经众华会计师审计，众华会计师已分别出具众会字（2021）第03630号、众会字（2022）第03060号及众会字（2023）第03622号标准无保留意见审计报告，2023年1-9月财务报告未经审计。

如无特别说明，本章节中2020年度、2021年度及2022年度财务数据均取自当期经审计的财务报告，2023年1-9月的财务报告未经审计。本章节中财务数据与财务指标除特别注明外，均按合并报表口径填列或计算。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：

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注：主要财务指标的计算公式如下：

1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；

2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债；

3、资产负债率=期末总负债／期末总资产；

4、每股净资产＝期末所有者权益合计／期末股本总额；

5、应收账款周转率＝营业收入／期初期末平均应收账款账面价值；

6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本；

8、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算；

9、2023年1-9月应收账款周转率指标未年化。

六、保荐人和发行人关联关系的核查

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年9月30日，国泰君安通过二级市场交易持有发行人股份94,661股，占总股本的0.0090%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。

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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐人的内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3

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以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。国泰君安内核程序如下：

（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；

（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰君安内核委员会于2023年8月3日召开内核会议对安诺其向特定对象发行股票项目进行了审核，并于2023年8月7日进行投票表决，投票表决结果：

7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：安诺其本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将安诺其本次以简易程序向特定对象发行股票申请文件上报深交所审核。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

国泰君安作为安诺其本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，已按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次发行的推荐意见

国泰君安作为安诺其本次向特定对象发行股票的保荐人，按照《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

经过审慎核查，本保荐人发行内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐人同意保荐安诺其本次以简易程序向特定对象发行股票。

一、本次发行的决策程序合法

发行人已就本次创业板以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

2023年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议同意授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事宜。

2023年8月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年9月8日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案。

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2023年12月1日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》等与本次发行有关的议案。本次发行尚需深圳证券交易所审核，并需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

二、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性

（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定

《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定

《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”

本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2022年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.44元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”

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发行人已于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次拟发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、限售期、发行前的滚存利润安排等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2022年年度股东大会的授权，发行人分别于2023年8月15日、2023年9月8日、2023年12月1日召开第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。

综上，发行人符合该条“公司发行新股，股东大会需作出相关决议”的要求。

4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该条规定。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本节“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件”相关内容。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向

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特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。

2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

《注册管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业

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务。”经核查，发行人本次募集资金投资的项目为高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）及补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性；发行人属于创业板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第一款第四项的规定。综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定根据《公司章程》，“公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效”。

发行人2022年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过3亿且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限至2023年度股东大会召开之日止。

根据2022年度股东大会的授权，发行人于2023年8月15日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。发行人于2023年9月8日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案，结合监管和公司实际情况，发行人将本次募集资金总额从不超过27,700.00万元（含本数）调整为不超过25,400.00万元（含本数），同时相应调

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整了本次募集资金股票发行数量，并按照原获配比例同步调整认购对象的获配股份数量。本次发行的认购金额合计为25,400.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

公司一直致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售，公司产品在超细纤维用分散染料、高水洗分散染料、环保型分散染料、活性印花染料、低温活性染料、超微环保液体分散染料、数码墨水专用染料，以及多纤维混纺用染料等细分市场占据领先地位。本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

本次发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

《注册管理办法》第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

本次发行对象为上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金共2名特定投资者，发行对象不超过三十五名。

经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的

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发行期首日（即2023年8月8日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行认购的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

经核查，发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形

本次发行的认购对象已作出承诺：“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。”

经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。

9、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

截至本发行保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人为纪立军、张烈寅夫

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妇。纪立军、张烈寅夫妇合计持有公司411,702,257股股份，占公司总股本的

39.20%，为公司的控股股东和实际控制人。其中，纪立军直接持有公司288,271,253股股份，通过诺毅集团间接持有公司72,036,367股股份，张烈寅直接持有公司51,394,637股股份。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为104,098,360股。基于原股东持股情况，本次发行完成后，纪立军、张烈寅夫妇合计持有公司35.66%股权，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

（三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、本次发行符合《审核规则》第十七条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《审核规则》第十七条的规定。

2、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

发行人本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形：

“（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。”

3、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形

（1）根据2022年年度股东大会的授权，发行人董事会分别于2023年8月

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15日、2023年9月8日、2023年12月1日召开第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关发行事项。发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人2022年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。

提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十六条的规定。

（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（4）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

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（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次发行的首次董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，除投资杭州幄肯外，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资情况，相关金额已在本次募集资金总额中扣除，具体参见募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”相关内容。

2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发

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行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

本次发行拟发行的股份数量为104,098,360股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”及“四、募集资金金额及投向”披露本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。

3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

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（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记,本次募集资金用途视为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

根据第六届董事会第四次会议决议，本次发行拟募集资金25,400.00万元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。其中用于补充流动资金的金额为7,600.00万元，其他募集资金使用不包括拟用于偿还银行贷款等非资本性支出的部分。补充流动资金占拟募集资金总额的比例为29.92%，不超过30%，补充流动资金比例符合上述“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。

本次募集资金中资本性支出、非资本性支出情况已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的资本性投入情况”中予以披露。

综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（五）本次发行符合《第7号指引》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

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①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（4）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

经保荐人和发行人律师核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上，本次发行不存在《第7号指引》之“7-1类金融业务监管要求”的情形。

2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形

（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。

（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

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（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

（5）保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐人应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐人应当就本次募集资金投向是否属于科技创因领域出具专项核查意见。

经保荐人核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人及其控股股东未设立集团财务公司。

本次募集资金投资项目为高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上，本次发行符合《第7号指引》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。

3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形

（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、

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变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

（4）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

本次发行募集资金的投资项目为高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）及补充流动资金，涉及预计效益。公司已披露“高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）”之“7、项目效益测算”。

经保荐人核查，本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上，本次发行符合《第7号指引》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。

（六）本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”、“四重大”的相关规定

1、本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

公司一直致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售，公司产品在超细纤维用分散染料、高水洗分散染料、环保型分散染料、活性印花染料、低温活性染料、超微环保液体分散染料、数码墨水专用染料，以及多纤维混纺用染料等细分

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市场占据领先地位。

本次募投项目高档差别化分散染料及配套建设项目（一期），符合公司主营业务发展方向，属于将募集资金投向现有主业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人从事的染料及染料中间体相关业务属于“C26化学原料和化学制品制造业”大类下的“C2645染料制造”。

发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定对创业板定位的要求。

发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，已取得相关备案、批复和环评手续。

综上，本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形

通过发行人已取得的注册地市场监督管理局、税务部门、生态环境局、应急管理局等相关政府主管部门出具的证明及公示信息，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。

综上，公司本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”、“四重大”的相关规定。

（七）本次发行符合《承销管理办法》《承销细则》的相关规定

1、本次发行符合《承销管理办法》第三十八条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行

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对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《承销管理办法》第三十八条的规定。

2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形

“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.44元/股，确定本次发行的对象为上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金、上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金。

（2）发行人已与确定的发行对象上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金、上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，协议自发行人加盖公章、发行人法定代表人签字和发行对象法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本次发行一经股东大会授权的董事会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。

综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。

3、本次发行符合《承销细则》第四十条的规定

“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。”

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人

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2022年年度股东大会授权的董事会分别于2023年8月15日、2023年9月8日召开第六届董事会第二次会议及第六届董事会第四次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，董事会会议召开时间均在发行人与发行对象签订股份认购合同的三个工作日内。

综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。

（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件截至本发行保荐书出具日，纪立军、张烈寅夫妇合计持有公司411,702,257股股份，占公司总股本的39.20%，为公司的控股股东和实际控制人。其中，纪立军直接持有公司288,271,253股股份，通过诺毅集团间接持有公司72,036,367股股份，张烈寅直接持有公司51,394,637股股份。

根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为104,098,360股。基于原股东持股情况，本次发行完成后，纪立军、张烈寅夫妇合计持有公司35.66%股权，仍为公司控股股东和实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上所述，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《第7号指引》《第8号指引》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

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三、本次向特定对象发行股票的风险说明

（一）行业及经营风险

1、宏观经济波动风险

染料产品主要应用领域为纺织领域中的印染行业，分布领域广，市场容量大，市场需求刚性，但其发展仍会受到宏观经济形势波动的影响，以及国际贸易政策和汇率的影响。近几年我国处于经济结构调整阶段，整体经济增速有所放缓，而且在全球经济一体化的今天，宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，其景气程度和变化趋势具有较大的不确定性。如果未来宏观经济发生不利变化，将会对产品市场需求产生不利影响，进而对公司未来业绩产生影响。近两年由于经济环境影响，产业链终端的服装需求受到一定影响，终端需求会传导进而影响到染料需求。公司将密切关注宏观经济走势，适时调整公司的发展策略和经营方式，以应对宏观经济周期及上下游产业变化的风险。公司将加大中高端染料产品的研发和销售，提高差异化产品占比，提高产品获利能力。同时，大力发展数码印花消费品市场，降低单一精细化工主业存在的风险。

2、市场竞争风险

随着我国染料行业的产业升级步伐加快，以及纺织业对特色化、高品质的染料需求不断增加，新形势、新业态可能逐步改变行业竞争格局，给行业发展带来更多不确定性。若公司不能在新产品研发、技术创新、产业链延伸、品牌打造等方面取得突破，将可能导致公司产品竞争力下降，从而影响公司盈利能力。

3、业绩持续下滑甚至亏损风险

受下游需求暂时放缓、行业竞争加剧、宏观经济下行等因素影响，公司2022年度及2023年1-9月实现营业收入75,142.11万元和59,011.75万元，同比下降

28.57%和1.60%，实现归属于上市公司股东的净利润3,128.76万元和-915.33万元，同比下降69.88%和122.83%。未来，若发生国内外宏观经济景气度下降、市场竞争加剧、行业政策不利变化等不利因素，公司可能存在业绩持续下滑甚至亏损风险。

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4、经营管理风险

公司近年来快速发展，随着公司业务和规模的不断扩张，尤其是在再融资募投项目实施后，公司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度未能随公司规模扩大及时调整完善，将难以保证公司实现经营目标，进而放缓公司发展速度。

5、安全环保治理风险

随着环保形势的日渐趋紧，相关监管部门对污染物排放标准日益严格，对公司的三废处理能力提出了更高的要求。公司自上市以来一直注重对节能、减排等环保治理方面的投入，严格执行国家污染物排放标准。但随着政府环保整治力度的不断加大，污染物排放标准的不断提高，公司经营将面临由此导致的产能受限等相关风险。公司主要产品为染料及其中间体等精细化工产品，在生产过程中存在发生化学品事故的风险。虽然公司取得了相关产品的安全生产许可资质，配备了较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行。

6、原材料价格波动风险

受宏观经济形势及行业发展等因素影响，染料生产的原材料采购价格及染料产品销售价格存在一定波动，影响公司产品成本及收入水平，如果公司不能及时有效实施自身发展战略，降低成本，提高效率，将导致公司的盈利能力和盈利水平波动的风险。

7、新产品、新技术开发的风险

随着技术的不断进步，下游印染及染料加工客户对染料产品的质量、性能、环保等提出了更严苛的要求，且不断向消费升级的需求转变。随着染料行业在技术创新、产品迭代、市场需求结构变化等方面的推动，如果公司在技术创新和差异化新产品开发方面不能持续保持领先优势，未能及时开发出具有创新性、差别化、市场前景广阔的新产品，或产品更新推广的速度过慢，公司将面临产品被其

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他竞争对手替代的风险，从而影响公司未来的盈利能力和市场地位。

（二）财务风险

1、毛利率持续下滑风险

报告期内，公司综合毛利率分别为31.13%、24.20%、23.72%和13.93%，报告期内呈现下滑趋势。公司所处行业属于强周期性的化工行业，受行业周期性变化的影响，公司毛利率将随之波动。此外，公司毛利率还受宏观经济、市场供需关系、市场竞争程度等因素影响。未来，若出现市场竞争加剧、人工和原材料价格上涨、宏观经济状况恶化甚至出现经济危机、国家出台极其严格的环保政策、公司出现安全生产问题停产等不利因素，公司毛利率存在持续下滑的风险。

2、应收款项回收风险

报告期各期末，公司应收账款的余额分别为17,551.92万元、18,101.47万元、18,224.73万元和28,843.39万元，占公司资产总额的比例分别为7.53%、6.69%、

6.19%和9.29%。未来，随着业务规模的进一步扩大，公司应收款项可能进一步上升，如果下游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整，公司应收款项不能按期收回或无法收回而发生坏账，将可能使公司资金周转率与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，将会对公司业绩和生产经营产生一定影响。

3、存货跌价准备风险

公司主要根据市场订单及产品库存情况组织生产，报告期各期末，公司存货余额分别为48,513.94万元、41,205.45万元、50,445.08万元和43,315.23万元，占资产总额的比例分别为20.82%、15.22%、17.13%和13.95%。公司的存货和原材料价格受到政策监管或行业周期波动影响可能出现较大波动。若染料的市场价格下滑，将导致公司存货计提跌价准备增加，对公司业绩产生不利影响。

（三）募投项目相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由

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于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

2、募投项目实施后新增折旧摊销导致利润下滑的风险

本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将有较大幅度增长，每年新增折旧摊销费用的平均值为6,430.80万元，短期内可能会对公司业绩水平产生一定影响。

虽然公司已对本次募投项目进行了较为充分的市场调查和可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧，但考虑到相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司整体经营促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下滑的风险。

3、产能消化风险

本次募投项目拟生产高档差别化分散染料52,700吨，上述产品主要用于公司对外进行产品销售。尽管本募投项目已经过充分的市场调研和可行性论证，未来仍不排除出现染料市场增长不及预期、行业出现重大技术替代等不利影响导致新增产能无法有效消化。同时，若未来出现产品不被市场认可、市场开拓受限等不利情况，亦可能会导致公司新增产能无法被消化。

4、募投项目效益不达预期的风险

公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性论证，并审慎进行了盈利测算，但该等分析及测算均基于历史市场环境作出，若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，仍可能导致项目建成后所生产产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，从而影响募投项目预期效益的实现。

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（四）本次发行相关风险

1、本次发行的审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册，能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。

2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将出现一定幅度的增长。虽然本次发行募集资金的陆续投入将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

（五）其他风险—控股股东股票质押风险

截至本发行保荐书出具日，公司控股股东纪立军直接并通过诺毅集团合计持有公司360,307,620股股份，占公司总股本的比例为34.31%。其中，纪立军已累计质押175,627,700股，占公司总股本的比例为16.72%，占其持有公司股份的

48.74%。虽然该部分质押股票市值对其质押融资额的覆盖比较高，但公司股价受宏观经济、经营业绩及A股二级市场环境等因素影响，在质押期内存在波动的可能，进而导致控股股东所持公司股票存在被强行平仓的风险，从而对现有控股股东及实际控制人的地位造成一定影响。

四、发行人的发展前景评价

（一）发行人经过多年发展，形成了独特的研发创新、市场品牌、直营、一体化和产业协同等竞争优势

1、研发创新优势

公司始终坚持“科学技术是第一生产力”，精细化工建有完善的技术研发体系，在染料、中间体的技术开发、中试生产和应用服务等领域拥有强大的核心能

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力。在山东成立染化研究院，专注于新产品、新工艺、新技术的研发；在上海成立技术中心，致力于服务客户提供全面专业的染整解决方案；建立院士专家工作站，长期与清华大学、天津大学、东华大学、上海交通大学、青岛大学及各研究机构保持长期深入合作。目前拥有染整、数码印花、新材料、精细化工、环保、设计等专业科技人员与国内外专家180名左右，整个团队涵盖从单体合成、数码研究、新材料研发、化学品制备工艺、分析检验、印染印花到质量管理等各个领域的专业人才，技术与研究能力居行业领先水平。公司通过多年来对研发资源的持续投入，已形成了业内领先的技术优势。2020-2022年，公司研发投入占营业收入的比例分别为4.84%、4.79%和5.65%。随着不断创新和持续快速发展，公司进一步完善了自主知识产权体系。公司承担国家纺织染化料产品开发基地建设，承担国家高技术研究发展计划（863计划）、国家重点研发计划项目等，公司拥有纺织行业高性能染化料重点实验室、上海市认定企业技术中心等，被认定为上海市优秀专利工作示范企业、上海市创新型企业、上海市民营企业总部等。公司核心产品获中纺联科技进步一等奖、上海市科技进步奖、上海市发明创造专利奖、上海市院士（专家）工作站“引智创新成果50佳”，专利产品被认定为上海市高新技术成果转化项目22项。公司荣获中国染料百年优秀企业、上海制造业百强、上海市高新技术成果转化百佳项目、上海市产学研合作优秀项目奖等荣誉，董事长纪立军荣获中国染料百年优秀企业家称号。

2、市场品牌优势

公司坚持“终端品牌，自创品牌”的方针，公司的主品牌为及“ANOKY、安诺其”，副品牌包括“ANOCRON、安诺可隆”分散染料、“ANOZOL、安诺素”活性染料、“ANOSET、安诺赛特”酸性染料、“ANOFIX、安诺菲克斯”毛用染料、“ANOMEN、安诺门”锦纶染料、“ANOKE、安诺科”数码印花墨水等六大品牌系列。

通过多年的研发创新、市场营销、品牌推广等品牌建设工作，公司品牌和产品的知名度、美誉度、忠诚度及行业地位大大提升。公司在新型纺织面料和个性化需求染色领域具有强大的竞争优势，2017年公司正式成为蓝标Blue sign合作伙伴，标志着公司产品在资源生产力、消费者安全、气体排放、废水排放、职业

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健康与安全五大方面得到国际认可。公司在经营发展过程中已获得“国家纺织染化料产品开发基地企业”、“中国纺织工业协会产品开发贡献奖”、“上海市著名商标”、“上海名牌”、中国自主创新品牌等技术及品牌荣誉。公司坚持“品质创造价值”的经营理念，长期以来，公司持续在产品质量、应用服务、客户关系等方面的投入，提升了公司品牌形象，加深了客户对公司品牌的忠诚度。

3、差异化优势

1）产品与品质的差异化优势公司产品定位清晰，针对新型纺织面料和个性化印染需求的中高端差异化染料市场，与国内众多大型染料制造企业形成错位竞争，在较大程度上避开了价格竞争压力。公司选定的目标市场，公司产品都是国内市场占有率、市场地位、市场影响力的领先者。公司坚持“品质创造价值”经营理念，视“质量为企业生命之本，品牌为企业发展之魂”，公司一贯重视产品的品质，配备了国际一流的质量检测仪器设备，组建了专业质量检测团队，从工厂设计、工程建造、生产制造、产品检测等多个环节确保产品质量处于国内外领先水平。为了确保产品质量合格出厂，公司坚持产品质量检测“两级制”。2）创新与服务的差异化优势在染料应用技术方面，由于纺织面料的印染加工是一个复杂的过程，好的印染效果除了需要好的染料产品，配套的染整工艺路线和工艺条件对印染加工的质量影响也至关重要。公司技术创新包括研发创新和应用创新，公司不仅拥有强大的产品研发创新团队，而且拥有一支实践经验丰富的染整应用技术服务团队，公司可以根据客户的需要提供技术咨询、联合研发、工艺优化、产品优选、技术培训等技术服务项目，为客户提供全面的染整解决方案。不仅如此，公司的销售团队也都是染整专业出身，具有一定的染整技术工作经验，与公司技术团队一起，为客户提供优秀的售前、售中和售后技术服务。通过多年染化产业的积累，公司不断向上下游产业延展、布局，在中间体领域通过自主研发及与高校、研究机构合作，形成自主核心原料供应体系，并在数码墨水、数码打印、新材料等领域推进发展。

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3）团队人才的差异化优势公司已形成了一支技术覆盖全面、核心力量突出的染整、数码印花、新材料、精细化工、环保、设计队伍。公司中高层管理人员具有长期从事管理、研发、生产、质检、销售和服务的经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。同时，公司建立了一支专业技术型、擅长营销的销售团队，其成员具有较强的市场开拓能力，不仅在维系客户关系、稳固市场份额、开拓新兴市场等方面作出了贡献，同时能够及时反馈市场的最新变化，为公司新产品的研发设计提供了信息支持，公司整体人才优势明显。企业与企业之间的竞争归根到底是人才的竞争，公司一贯重视人才培养和人才梯队建设，并把人才培养作为部门负责人年度绩效考核的关键指标。

4、营销模式优势

公司自创立以来，一直坚持自建营销网络，主要以“直营”模式和“渠道”模式来开拓市场，公司在广东、福建、浙江、江苏、山东等重点区域设立了销售渠道机构，直接面向各地印染企业客户，与印染客户保持紧密联系，能够第一时间了解客户需求和市场信息，保持与最终客户的面对面沟通和快捷服务，保证对客户的了解的全方位和及时准确。公司以“直营”为核心，技术服务人员为印染客户提供包括染料应用技术以及染整工艺在内的全面技术支持，为客户解决了后顾之忧。同时，近年来，公司顺应市场发展趋势，布局完善经销网络建设、实现重点区域的经销网络覆盖。公司创新营销模式，调整营销策略，整合营销资源，实现市场优势最大增值。

5、一体化及产业协同优势

在现有主业精细化工领域，公司实行后向一体化战略，投资建设“烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”。2018年，一期工程16,177吨分散染料用中间体已经建成投产，主要生产的产品品种为分散染料酯化液、二烯丙基物、间二乙基物等品种，中间体项目的投产，有利于稳定原料供应，降低原料成本，提高产品质量，提高经营业绩。二期项目也在继续推进项目建设，建设完成后也将陆续投产。另外，公司投资建设的22,750吨染料及中间体项目，其中14,750吨活性染料及2,000吨中间体已于2021年7月开始投产。

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公司现有主业为精细化工，并在精细化工、环保新材料、数码消费领域形成了协同发展优势。公司深耕纺织品染料行业多年，不断进行产业升级，现已布局从数码墨水及原料、数码打印喷头及芯片、智能制造工场、中高端消费品品牌的全产业链。自主研发生产数码墨水及原料，掌握国际先进的数码染料原粉提纯科技；投资国内首家数码喷头及芯片公司，掌握芯片、喷头研发制造核心科技，建立国内首条数码打印喷头生产线；尚乎智能制造工场建有数码丝绸智造中心等，为企业客户及消费用户提供服装、服饰、家居等数码印花服务；投资魔力薇薇，拓展互联网市场营销渠道，布局终端消费品市场。在环保新材料领域，公司基于在精细化工产业积累的专业技术、运营经验和行业资源，通过资源整合与模式创新，投资成立东营北港环保科技有限公司、蓬莱西港环保科技有限公司，依托环保科技和规范高效运营能力，实现环保与科技相融合的产业发展。公司与上海交通大学联合成立新材料研发中心，合资设立上海安诺其科技有限公司，从事军工用特种吸声材料业务。2022年，公司通过收购股权持有上海安诺其科技60%股权，使其成为公司的控股子公司，此举将促进公司在军工产业方面的发展，符合公司新材料领域的战略规划。

在数码消费领域，紧跟新消费时代市场需求，以数字印花技术及柔性供应链为基础，建立全国领先的综合性数码印花智造产业基地，让色彩科技走进生活。

（二）受环保政策趋严、行业政策改善影响，未来市场集中度及企业盈利水平有望进一步提升

染料行业是我国国民经济中不可或缺的传统产业，行业的发展与纺织业的发展息息相关。国家颁布了一系列产业政策，积极推动染料行业产业升级，引导染料产业创新发展。

随着环保政策的日益趋向严格，以及国家产业政策的推动，我国的染料行业的产业集中度进一步提高，一批高污染低效益的企业得到出清，整个行业结构得到了改善，企业的盈利水平有望进一步提高。

综上所述，公司积极顺应行业发展趋势及国家产业政策要求，通过差异化战略，打造可持续竞争优势，促进公司健康、稳定发展。因此，公司未来发展前景

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良好。

五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人实施募集资金投资项目的可行性，制定了填补即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本保荐人在本次发行人创业板以简易程序向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司依法聘请了国泰君安证券作为本次发行的保荐人及主承销商、北京市中伦律师事务所作为本次发行的律师服务机构、众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，除上诉依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

（三）核查意见

综上所述，本保荐人认为，本次安诺其以简易程序向特定对象发行股票业务

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中本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。安诺其除聘请前述保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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保荐代表人专项授权书

本公司已与上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《上海安诺其集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票项目之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人董橹冰、朱哲磊具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。

保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）

_______________ ________________董橹冰 朱哲磊

法定代表人（签字）

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

_______________王 松（代） 年 月 日