安诺其：独立董事2023年度述职报告(陈凌云)
上海安诺其集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告——陈凌云各位董事：
作为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2023年度严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况向各位董事汇报如下：
一、基本情况
本人陈凌云，中国国籍，无境外永久居留权，2006年6月获厦门大学管理学（会计学）博士学位；现为东华大学管理学院副教授，硕士生导师，工商管理系副主任，会计专业硕士学位点学术负责人。主要研究领域包括会计准则、内部控制与风险管理、审计等。在《会计研究》《科研管理》等期刊发表学术论文几十篇，出版专著、主编、参编教育部规划教材十余部。主持并参加过多项国家自然科学基金、国家社会科学基金、其他省部级重要科研课题和多项横向课题。2009年作为财政部内部控制规范体系重点科研课题组成员，参与了《企业内部控制评价指引》的起草、意见征求和最终的定稿过程。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开了10次董事会，本人应出席会议10次，实际亲自出席董事会10次；2023年共召开2次股东大会，本人亲自出席2次股东大会。2023年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对每次董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为第五届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，
第六届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2023年按照公司《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，主要开展以下工作：
1、审计委员会工作情况
报告期内，审计委员会共召开3次会议，本人应出席会议3次，实际出席会议3次。公司于2023年4月24日召开了第五届董事会审计委员会第九次会议，会议审议通过了《公司2022年年度财务报表》《公司2023年第一季度财务报表》《审计部2023年度工作总结及2023年度工作计划》《审计部2023年一季度工作总结及二季度工作计划》《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》《公司2022年度内部控制自我评价报告》《审计委员会2022年度工作报告》《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》《关于公司及全资子公司2023年度申请银行授信及担保的议案》，并提交董事会审议；公司于2023年8月23日召开了第六届董事会审计委员会第一次会议，会议审议通过了《公司2023年半年度财务报表》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》的议案，并提交董事会审议；公司于2023年10月20日召开了第六届董事会审计委员会第二次会议，会议审议通过了《公司2023年第三季度财务报表》《审计部2023年第三季度工作报告及第四季度工作计划》的议案，并提交董事会审议。
2、提名委员会工作情况
报告期内，提名委员会共召开2次会议，本人应出席会议2次，实际出席会议2次。公司于2023年4月24日召开第五届董事会提名委员会第五次会议，会议审议通过了《董事会提名委员会2022年度工作报告》，并提交董事会审议；公司于2023年7月17日召开第五届董事会提名委员会第六次会议，会议审议通过了《关于对第六届董事会董事候选人进行资格审查的议案》，并提交董事会审议。
3、薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人应出席会议1次，实际出席会议1次。公司于2023年4月24日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，会议审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2022年度工作报告》《关于2023年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，并提交董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和
交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东沟通及保护投资者权益方面所做的工作
1、出席公司股东大会，广泛听取中小股东意见和建议；并以此作为桥梁加强与中小股东之间的互动。
2、对公司内部控制的关键环节进行重点监督和查询。报告期内，对关联交易、非经营性资金占用、担保、募集资金管理、子公司的管控、重大项目进展等事项进行了认真的查询，必要时均发表了事前认可意见、独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
3、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
（五）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，对公司子公司生产基地进行调研，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1、2023年7月3日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于全资子公司受让股权暨与关联方共同投资的议案》，本人对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的意见。
除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的
规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年度，公司严格按照相关法律法规的规定，编制并披露了《2022年年度报告及其摘要》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告及其摘要》《2023年第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度及2023年各季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前述报告均已经过公司董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。2023年度，本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。
（三）聘用会计师事务所
公司第五届董事会第十九次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，程序合法有效。报告期内，公司未更换会计师事务所。
（四）提名董事，聘任高级管理人员
公司分别于2023年7月18日、2023年8月7日召开第五届董事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届并选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届并选举第六届董事会独立董事的议案》等议案，选举产生4名非独立董事和3名独立董事，共同组成公司第六届董事会，其中，非独立董事成员：
纪立军先生、章纪巍先生、纪浩宇先生、徐曼女士；独立董事成员：陈凌云女士、王国卫先生、李强先生。公司第六届董事会任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
公司于2023年8月7日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案，董事会同意选举纪立军先生为公司第六届董事会董事长，董事会同意聘任纪立军先生为公司总经理、聘任徐曼女士为公司董事会秘书、聘任章纪巍先生为公司财务总监，上述人员任期与本届董事会任期相同。
上述人员提名、审核及表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
2023年度，董事、高级管理人员的薪酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合其年度绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放，符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年本人将继续本着诚信和勤勉的精神，加强对公司业务的学习和沟通，依法履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司董事会、经营班子和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效配合和支持表示敬意和衷心感谢。同时衷心希望公司在新的一年里能够开拓创新、再创佳绩，以更加优异的业绩回报广大股东。
（此页无正文，为上海安诺其集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告的签署页）
独立董事：陈凌云
二〇二四年四月二十三日