安诺其：国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司补充确认关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司补充确认关联交易的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，对安诺其补充确认与浙江安诺其新材料科技有限公司关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

一、关联交易的基本情况

2023年12月至2024年8月7日，公司向浙江安诺其新材料科技有限公司（以下简称“浙江安诺其”）销售公司产品，2023年12月累计交易572.12万元万元（含税），2024年1月1日至8月7日累计交易5,267.54万元（含税）（数据未经审计，以会计师事务所年度审计确认结果为准）。

本次补充确认关联交易事项不存在关联董事需回避表决情况，已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次补充确认关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

名称：浙江安诺其新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91330411MAD649Q406

法定代表人：路增刚

成立时间：2023年11月28日

注册资本：1,000万元人民币企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：浙江省嘉兴市秀洲区洪合镇320国道南侧洪昌南路268号422室经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；电力电子元器件销售；日用杂品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2023年度（未经审计），浙江安诺其实现营业收入458.45万元，净利润-9.25万元。截至2024年11月30日（未经审计），浙江安诺其的总资产为5,102.59万元，净资产为296.56万元；2024年1-11月，浙江安诺其实现营业收入8,280.34万元，净利润-3.44万元。

2、关联关系的说明

公司原高级管理人员路增刚现担任浙江安诺其的经理兼执行董事，其自2023年8月7日起不再担任公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，截至2024年8月7日，浙江安诺其为公司的关联方，除上述情况外，浙江安诺其与公司不存在关联关系。浙江安诺其于2023年11月28日成立，截至2024年8月7日，公司与其发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

浙江安诺其依法存续经营，交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司上述关联交易是基于公司经营需要而产生的，公司与上述关联方签订了相关合同，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、交易目的和对上市公司的影响

为更快速的提升市场占有率，公司积极开发新的营销模式，自建营销网络，以“直营”模式和“渠道”模式来开拓市场。公司与关联方发生的关联交易是依据公司生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为。交易价格以市场价格为依据，遵循了公开、公平、公正的定价原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司不会对关联方产生依赖，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

五、独立董事专门会议审核意见

公司召开第六届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为：

本次关联交易符合公司实际经营情况，本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。关联交易价格定价公允、合理，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。

六、监事会意见

经审查，监事会认为：此次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公允原则，交易价格以市场价格为依据，关联交易定价政策和定价依据公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务和经营的独立性。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，无需公司股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司补充确认关联交易的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024年 12月25日