金利华电：关于公司股东之间签署《股份转让协议》及《表决权委托协议之补充协议》的提示性公告

证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2023-008

金利华电气股份有限公司关于公司股东之间签署《股份转让协议》及《表决权委托协议之补充协议》的提示性公告

特别提示

（一）2023年4月6日，金利华电气股份有限公司（以下简称“金利华电”或“公司”）持股5%以上的股东赵坚先生与公司股东山西红太阳旅游开发有限公司（以下简称“山西红太阳”）全资子公司长治红九州商贸有限公司（以下简称“九州商贸”）签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议之补充协议》。

（二）本次股份转让不触及要约收购。

（三）本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次股份转让存在赵坚先生与山西红太阳签署的《表决权委托协议》发生变化的情况。

（五）本次股份转让事项需经深圳证券交易所合规性确认并取得确认意见书后方能在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）深圳分公司办理股份转让过户手续，该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、本次交易概述

2020年9月9日，赵坚先生与山西红太阳签署了《山西红太阳旅游开发有限公司与赵坚关于浙江金利华电气股份有限公司的股份转让协议》及《表决权委托协议》，约定赵坚先生将其持有的16,401,619股（占上市公司总股本的比例为

14.02%）上市公司股份以协议转让的方式转让给山西红太阳，并在以上股份过户

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

登记完成的同时无条件且不可撤销地永久将其剩余所持公司16,401,619股（占其个人持有股份总额的比例为50%，占公司股本总额的比例为14.02%）股份对应的表决权、提案权等股东权利委托给山西红太阳行使。具体内容详见公司与2020年9月10日在巨潮资讯网上发布的《关于控股股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-054）。2020年9月25日，赵坚先生与公司收到了中登公司出具的《证券过户登记确认书》，赵坚先生转让给山西红太阳的16,401,619股无限售流通股份已完成过户登记手续，过户日期为2020年9月24日。具体内容详见公司与2020年9月25日在巨潮资讯网上发布的《关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2022-057）2023年4月6日，赵坚先生分别与九州商贸签署了《长治红九州商贸有限公司与赵坚关于金利华电气股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）；与山西红太阳签署了《表决权委托协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），赵坚先生拟将其持有的7,020,000股上市公司股份（占上市公司总股本的比例为6.00%）以12.9元/股的价格通过协议转让的方式转让给山西红太阳全资子公司九州商贸，原《表决权委托协议》中约定的表决权委托的股份数由16,401,619股修改为9,381,619股（占上市公司总股本的比例为8.02%）。除补充协议约定的修改内容之外，原《表决权委托协议》的其他条款继续有效。原《表决权委托协议》与补充协议有冲突的，以补充协议为准。本次交易前后，相关主体在上市公司拥有权益的变动情况如下：

二、交易双方的基本情况

（一）转让方基本情况

（二）受让方基本情况

截止到本公告披露日，长治红九州商贸有限公司的出资及控制关系图如下：

三、股份转让协议的主要内容

甲方（受让方）：长治红九州商贸有限公司统一社会信用代码：91140495MAC8F21Q2C

乙方（转让方）：赵坚身份证号码：330724**********16本协议中，甲方和乙方单称“一方”，合称“双方”。鉴于：

1、受让方、转让方均为适格的签约主体。

2、金利华电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码为 300069。

3、截至本协议签署日，转让方持有上市公司 16,401,619 股股份，占上市公司总股本的 14.02%；受让方持有上市公司 17,570,818 股股份，占上市公司总股本的 15.02%。

4、转让方拟将持有的 7,020,000 股上市公司股份（占上市公司总股本的比例 6.00%）转让给受让方，受让方同意受让该等股份。为此，根据相关法律法规的规定，双方自愿达成以下条款及条件，以兹恪守：

（一）定义

本协议使用的用语，除各条款另有规定外，在本协议中作如下解释：

1、“上市公司”系指金利华电气股份有限公司，其所发行的股票在深交所上市，证券代码为“金利华电”。

2、“转让方”系指赵坚。

3、“受让方”系指长治红九州商贸有限公司。

4、“双方”系指甲方与乙方。

5、“标的股份”系指截至交割日，转让方持有的7,020,000股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为6.00%。

6、“本次股份转让”系指本协议项下转让方向受让方转让标的股份的行为。

7、“股份转让价款”系指受让方基于受让标的股份而向转让方支付的全部交易对价。

8、“交割日”系指本协议项下的标的股份依据本协议的约定完成过户交割登记之日。

9、“过渡期间”系指自本协议签订之日至交割日的期间。

10、“深交所”系指深圳证券交易所。

11、“证监会”系指中国证券监督管理委员会。

12、“工作日”系指除(i)星期六、星期日(ii)中国公共假日或(iii)中国的银行根据中国法律有权或必须停止营业的日期以外的任何日期，工作日同时必须是深圳证券交易所的交易日。

13、“不可抗力”系指本协议签订后发生的、妨碍双方行使本协议全部或部分权利或履行全部或部分义务的事态，该事态为该当事人所不能预见、不能回避且不能控制。不可抗力包括战争、恐怖活动、法律的制定及修改废除。

14、“元”系指中国法定货币人民币元。

15、“中国”系指在本协议签订时中华人民共和国政府的行政权限所及地域，但为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

（二）股份转让及款项支付

1、双方同意，本次转让的标的股份为转让方持有的7,020,000股上市公司股份。于本协议签署之日，标的股份占上市公司总股本的比例为6.00%。

2、标的股份每股转让价格为12.90元，股份转让价款总额为90,558,000 元。股份转让价款按如下期限及方式分三期支付：

（1）第一期股份转让价款：本协议生效后5个工作日内，受让方应将30%的股份转让价款（即27,167,400元）支付至转让方指定的银行账户。

（2）第二期股份转让价款：本次股份转让取得深交所出具的合规性确认函后3个工作日内，受让方应将40%的股份转让价款（即36,223,200元）支付至转让方指定的银行账户。

（3）第三期股份转让价款：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记后5个工作日内，受让方应将剩余30%的股份转让价款（即27,167,400元）支付至转让方指定的银行账户。

3、在本次股份转让的过渡期间内，若因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、分红等原因导致标的股份数量变动或其他除权、除息事项的，则标的股份数量及每股转让价格亦应按照证监会及深交所相关规定进行相应调整。

（三）交割

本协议生效后10个工作日内且受让方已经向转让方支付完第一期股份转让价款后，双方应向深交所提交关于转让标的股份合规性的确认申请，并在取得合规性确认函后10个工作日内且受让方已经向转让方支付完第二期股份转让价款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的转让过户登记。

（四）陈述与保证

1、受让方的陈述与保证

（1）有权签署并履行本协议，本协议一经签署即对其构成合法、有效的约束力。

（2）受让标的股份的资金来源合法。

（3）将按照本协议的约定，按时、足额支付股份转让价款。

2、转让方的陈述与保证

（1）有权签署并履行本协议，本协议一经签署即对其构成合法、有效的约束力。

（2）合法拥有标的股份的所有权，标的股份上未附设任何质押担保。

（3）将按照本协议的约定，按时完成标的股份过户登记。

（五）保密条款

双方应当对本协议的内容、磋商及履行本协议期间获得的或收到的文件或信息的内容保守秘密，未经另一方书面事先同意，不得向本协议以外的任何人披露，但因本次股份转让需要而向深交所、中国证券登记结算有限责任公司披露除外。虽然有上述约定，但双方可以将本协议的存在、本次股份转让披露给参与本次股权转让交易的财务顾问、会计师、法律顾问等专业机构（如有），但前提是获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。

（六）违约责任

1、因受让方自身责任导致其未按本协议的约定支付股份转让价款且逾期超过5个工作日后，每逾期一日，受让方应当以应付但未付的金额为基数，按照每日万分之三向转让方支付违约金。受让方逾期超过30个工作日的，转让方有权向受让方收取等额于标的股份股份转让价款20%的违约金，转让方在获得违约金的同时有权决定是否继续执行或解除本协议。

2、在受让方未违约的情况下，因转让方自身责任导致其未按本协议的约定配合进行标的股份交割过户且逾期超过5个工作日后，每逾期一日，转让方应以标的股份股份转让价款为基数，按照每日万分之三向受让方支付违约金。转让方逾期超过30个工作日的，受让方有权向转让方收取等额于标的股份股份转让价款20%的违约金，受让方在获得违约金的同时有权决定是否继续执行或解除本协议。

3、除本协议第六条第1款和第2款约定的违约情形外，任何一方违反本协议项下的其他约定、承诺或义务的，违约方应当向守约方按其实际损失承担相应的损害赔偿责任。

（七）不可抗力

如因不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起3个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。

按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

四、补充协议的主要内容

甲方（委托方）：赵坚身份证号码：330724**********16乙方（受托方）：山西红太阳旅游开发有限公司统一社会信用代码：91140481MA0JM7EY0Y本补充协议中，甲方和乙方单称“一方”，合称“双方”。

1、甲方为具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，乙方为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

2、金利华电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：300069。

3、截至本补充协议签署之日，甲方持有上市公司16,401,619股股份，占上市公司总股本的比例为14.02%。双方于2020年9月9日签署了《表决权委托协议》，约定甲方将其持有的16,401,619股（占上市公司总股本的比例为14.02%）上市公司股份对应的表决权、提案权等股东权利全部不可撤销地永久委托给乙方行使。

4、2023年4月6日，乙方全资子公司长治红九州商贸有限公司（以下简称“长治红九州”）与赵坚签署了《长治红九州商贸有限公司与赵坚关于金利华电气股份有限公司的股份转让协议》（以下简称为“《股份转让协议》”），约定甲方拟将其持有7,020,000股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为6.00%（以下简称“标的股份”）转让给长治红九州。

为此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，双方自愿达成以下补充条款，以兹恪守：

1、因甲方拟将持有7,020,000股上市公司股份转让给乙方全资子公司长治红九州，双方同意，自《股份转让协议》项下约定的标的股份完成股份过户登记之

日（含当日）起，将原《表决权委托协议》第一条约定的表决权委托的股份数由16,401,619股修改为9,381,619股（占上市公司总股本的比例为8.02%）。

2、除本补充协议约定的修改之外，原《表决权委托协议》的其它条款继续有效。原《表决权委托协议》与本补充协议有冲突的，以本补充协议为准。

3、本补充协议由双方于2023年4月6日签署，自双方签署之日起成立并生效。

4、本补充协议一式叁份，双方各执壹份，其余壹份供上市公司报备之用，所有文本具有同等法律效力。

五、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《表决权委托协议之补充协议》

特此公告。

金利华电气股份有限公司董事会

2023年4月6日