金利华电：简式权益变动报告书(长治红九州)

金利华电气股份有限公司

简式权变动报告书

上市公司名称：金利华电气股份股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：金利华电 股票代码：300069

信息披露义务人：长治红九州商贸有限公司住所：山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区通讯地址：山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区

股份变动性质：股份数量增加，表决权不变

签署日期：2023 年4月20日

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

（二）信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

（三）依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，

（四）本报告书已全面披露信息披露义务人在金利华电气股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金利华电气股份有限公司中拥有权益的股份。

（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（六）信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释义.........................................................................................................................错误!未定义书签。第一节 信息披露义务人介绍...............................................................................错误!未定义书签。第二节 信息披露义务人权益变动目的及计划...................................................错误!未定义书签。第三节 权益变动方式

...... 7第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况.......................................................错误!未定义书签。第五节 其他重大事项...........................................................................................错误!未定义书签。第六节 备查文件...................................................................................................错误!未定义书签。附表 ...... 1

释 义

本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

企业名称：长治红九州商贸有限公司注册地址：山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区法定代表人：韩泽帅注册资本：人民币100,00.00万元成立日期：2023-02-27统一社会信用代码：91140495MAC8F21Q2C经营期限：2023-02-27 至 长期经营范围：国内贸易代理;贸易经纪;销售代理;煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;建筑用钢筋产品销售;金属材料销售;旅游开发项目策划咨询;信息技术咨询服务;劳务服务（不含劳务派遣）;会议及展览服务;企业管理;食用农产品零售;五金产品零售;建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、信息披露义务人的股权结构及股权控制关系

截止本报告书签署之日，信息披露义务人股权控制关系如下图所示：

三、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

截至本报告签署日，韩泽帅间接持有信息披露义务人70%股权，为山西红太阳控股股东和实际控制人，控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。韩泽帅先生，1992年生，无境外永久居留权，2015年8月至2018 年4月任北京瀚仁堂医药有限公司执行董事，2017年至今任红太阳执行董事及经理。

四、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 信息披露义务人权益变动目的及计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

基于对上市公司发展的信心，红太阳通过红九州实施本次股份收购的目的为加强金利华电的控制权。通过本次交易，红太阳作为红九州的全资股东将继续稳固金利华电的第一大股东的地位，红太阳将按照有利于上市公司可持续发展，有利于全体股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的价值，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内增持或减持金利华电股份的计划，但信息披露义务人不排除在未来12个月内进行增持或减持金利华电股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动的协议转让部分需向深圳证券交易所提交合规性确认，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

二、本次权益变动的基本情况

2023年4月6日，赵坚先生分别与九州商贸签署了《长治红九州商贸有限公司与赵坚关于金利华电气股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）；与山西红太阳签署了《表决权委托协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），赵坚先生拟将其持有的7,020,000股上市公司股份（占上市公司总股本的比例为6.00%）以12.9元/股的价格通过协议转让的方式转让给山西红太阳全资子公司九州商贸，原《表决权委托协议》中约定的表决权委托的股份数由16,401,619股修改为9,381,619股（占上市公司总股本的比例为8.02%）。除补充协议约定的修改内容之外，原《表决权委托协议》的其他条款继续有效。原《表决权委托协议》与补充协议有冲突的，以补充协议为准。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（1）股权转让协议的主要内容

甲方（受让方）：长治红九州商贸有限公司

统一社会信用代码：91140495MAC8F21Q2C

乙方（转让方）：赵坚

身份证号码：330724**********16

本协议中，甲方和乙方单称“一方”，合称“双方”。鉴于：

1、受让方、转让方均为适格的签约主体。

2、金利华电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码为 300069。

3、截至本协议签署日，转让方持有上市公司 16,401,619 股股份，占上市公司总股本的 14.02%；受让方持有上市公司 17,570,818 股股份，占上市公司总股本的 15.02%。

4、转让方拟将持有的 7,020,000 股上市公司股份（占上市公司总股本的比例 6.00%）转让给受让方，受让方同意受让该等股份。

为此，根据相关法律法规的规定，双方自愿达成以下条款及条件，以兹恪守：

（一）定义

本协议使用的用语，除各条款另有规定外，在本协议中作如下解释：

1、“上市公司”系指金利华电气股份有限公司，其所发行的股票在深交所上市，证券代码为“金利华电”。

2、“转让方”系指赵坚。

3、“受让方”系指长治红九州商贸有限公司。

4、“双方”系指甲方与乙方。

5、“标的股份”系指截至交割日，转让方持有的7,020,000股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为6.00%。

6、“本次股份转让”系指本协议项下转让方向受让方转让标的股份的行为。

7、“股份转让价款”系指受让方基于受让标的股份而向转让方支付的全部交易对价。

8、“交割日”系指本协议项下的标的股份依据本协议的约定完成过户交割登记之日。

9、“过渡期间”系指自本协议签订之日至交割日的期间。

10、“深交所”系指深圳证券交易所。

11、“证监会”系指中国证券监督管理委员会。

12、“工作日”系指除(i)星期六、星期日(ii)中国公共假日或(iii)中国的银行根据中国法律有权或必须停止营业的日期以外的任何日期，工作日同时必须是深圳证券交易所的交易日。

13、“不可抗力”系指本协议签订后发生的、妨碍双方行使本协议全部或部分权利或履行全部或部分义务的事态，该事态为该当事人所不能预见、不能回避且不能控制。不可抗力包括战争、恐怖活动、法律的制定及修改废除。

14、“元”系指中国法定货币人民币元。

15、“中国”系指在本协议签订时中华人民共和国政府的行政权限所及地域，但为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

（二）股份转让及款项支付

1、双方同意，本次转让的标的股份为转让方持有的7,020,000股上市公司股份。于本协议签署之日，标的股份占上市公司总股本的比例为6.00%。

2、标的股份每股转让价格为12.90元，股份转让价款总额为90,558,000 元。股份转让价款按如下期限及方式分三期支付：

（1）第一期股份转让价款：本协议生效后5个工作日内，受让方应将30%的股份转让价款（即27,167,400元）支付至转让方指定的银行账户。

（2）第二期股份转让价款：本次股份转让取得深交所出具的合规性确认函后3个工作日内，受让方应将40%的股份转让价款（即36,223,200元）支付至转让方指定的银行账户。

（3）第三期股份转让价款：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记后5个工作日内，受让方应将剩余30%的股份转让价款（即27,167,400元）支付至转让方指定的银行账户。

3、在本次股份转让的过渡期间内，若因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、分红等原因导致标的股份数量变动或其他除权、除息事项的，则标的股份数量及每股转让价格亦应按照证监会及深交所相关规定进行相应调整。

（三）交割

本协议生效后10个工作日内且受让方已经向转让方支付完第一期股份转让价款后，双方应向深交所提交关于转让标的股份合规性的确认申请，并在取得合规性确认函后10个工作日内且受让方已经向转让方支付完第二期股份转让价款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的转让过户登记。

（四）陈述与保证

1、受让方的陈述与保证

（1）有权签署并履行本协议，本协议一经签署即对其构成合法、有效的约束力。

（2）受让标的股份的资金来源合法。

（3）将按照本协议的约定，按时、足额支付股份转让价款。

2、转让方的陈述与保证

（1）有权签署并履行本协议，本协议一经签署即对其构成合法、有效的约束力。

（2）合法拥有标的股份的所有权，标的股份上未附设任何质押担保。

（3）将按照本协议的约定，按时完成标的股份过户登记。

（五）保密条款

双方应当对本协议的内容、磋商及履行本协议期间获得的或收到的文件或信息的内容保守秘密，未经另一方书面事先同意，不得向本协议以外的任何人披露，但因本次股份转让需要而向深交所、中国证券登记结算有限责任公司披露除外。虽然有上述约定，但双方可以将本协议的存在、本次股份转让披露给参与本次股权转让交易的财务顾问、会计师、法律顾问等专业机构（如有），但前提是获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。

（六）违约责任

1、因受让方自身责任导致其未按本协议的约定支付股份转让价款且逾期超过5个工作日后，每逾期一日，受让方应当以应付但未付的金额为基数，按照每日万分之三向转让方支付违约金。受让方逾期超过30个工作日的，转让方有权向受让方收取等额于标的股份股份转让价款20%的违约金，转让方在获得违约金的同时有权决定是否继续执行或解除本协议。

2、在受让方未违约的情况下，因转让方自身责任导致其未按本协议的约定配合进行标的股份交割过户且逾期超过5个工作日后，每逾期一日，转让方应以标的股份股份转让价款为基数，按照每日万分之三向受让方支付违约金。转让方逾期超过30个工作日的，受让方有权向转让方收取等额于标的股份股份转让价款20%的违约金，受让方在获得违约金的同时有权决定是否继续执行或解除本协议。

3、除本协议第六条第1款和第2款约定的违约情形外，任何一方违反本协议项下的其他约定、承诺或义务的，违约方应当向守约方按其实际损失承担相应的损害赔偿责任。

（七）不可抗力

如因不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起3个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

（2）补充协议的主要内容

甲方（委托方）：赵坚

身份证号码：330724**********16

乙方（受托方）：山西红太阳旅游开发有限公司

统一社会信用代码：91140481MA0JM7EY0Y

本补充协议中，甲方和乙方单称“一方”，合称“双方”。

1、甲方为具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，乙方为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

2、金利华电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：300069。

3、截至本补充协议签署之日，甲方持有上市公司16,401,619股股份，占上市公司总股本的比例为14.02%。双方于2020年9月9日签署了《表决权委托协议》，约定甲方将其持有的16,401,619股（占上市公司总股本的比例为14.02%）上市公司股份对应的表决权、提案权等股东权利全部不可撤销地永久委托给乙方行使。

4、2023年4月6日，乙方全资子公司长治红九州商贸有限公司（以下简称“长治红九州”）与赵坚签署了《长治红九州商贸有限公司与赵坚关于金利华电气股份有限公司的股份转让协议》（以下简称为“《股份转让协议》”），约定甲方拟将其持有7,020,000股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为6.00%（以下简称“标的股份”）转让给长治红九州。

为此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，双方自愿达成以下补充条款，以兹恪守：

1、因甲方拟将持有7,020,000股上市公司股份转让给乙方全资子公司长治红九州，双方同意，自《股份转让协议》项下约定的标的股份完成股份过户登记之日（含当日）起，将原《表决权委托协议》第一条约定的表决权委托的股份数由16,401,619股修改为9,381,619股（占上市公司总股本的比例为8.02%）。

2、除本补充协议约定的修改之外，原《表决权委托协议》的其它条款继续有效。原《表决权委托协议》与本补充协议有冲突的，以本补充协议为准。

3、本补充协议由双方于2023年4月6日签署，自双方签署之日起成立并生效。

4、本补充协议一式叁份，双方各执壹份，其余壹份供上市公司报备之用，所有文本具有同等法律效力。

第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况除本报告书所披露的权益变动方式信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月至本报告书签署日期间不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

一、其他重要信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露 而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

本企业/本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：长治红九州商贸有限公司

法定代表人：_____________

日期：2023年4月20日

第六节备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照

2. 信息披露义务人主要负责人名单及身份证明

3. 信息披露义务人签署的本报告书

4. 《股份转让协议》

5. 《补充协议》

二、备查文件置备地点

以上备查文件的备置地点于上市住所地，供投资者查阅。（以下无正文）

信息披露义务人：长治红九州商贸有限公司

法定代表人：_____________

日期：2023年4月20日

附表:

简式权益变动报告书

信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

（此页无正文，为《金利华电气股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：长治红九州商贸有限公司

法定代表人：_____________

日期：2023年4月20日