碧水源：中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就碧水源向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的事项进行核查，并发表如下核查意见：

一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞2845号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票469,612,769股，并于2021 年 12 月28日在深圳证券交易所创业板上市，限售期为自新增股份上市之日起18个月。本次发行前公司总股本为3,164,596,594股，发行后公司总股本为3,634,209,363股。

2021年12月28日，公司向特定对象发行的股票上市，公司新增股本469,612,769股，总股本为3,634,209,363股；2022年1月7日，公司完成限制性股票10,000,000股回购注销事项，公司总股本由3,634,209,363股变更为3,624,209,363股。截至本核查意见出具之日，公司总股本为3,624,209,363股，其中有限售条件股份数量为790,430,276股，占公司总股本的21.81%；无限售条件股份数量为2,833,779,087股，占公司总股本的78.19%。

本次上市流通的限售股为向特定对象发行的469,612,769股，占公司总股本的12.9577%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、根据本次申请解除股份限售的股东中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）出具的《关于股份锁定的承诺函》，中国城乡承诺其认购的本次向特定对象发行的469,612,769股在上市之日起18个月内不得转让。

2、截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

3、本次申请解除股份限售的股东中国城乡不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保的情况。

4.、鉴于中国城乡于2022年9月16日完成向除收购人及其一致行动人以外的公司全体股东发出的部分要约收购事项，中国城乡及其一致行动人中交投资基金管理（北京）有限公司承诺“要约收购完成后18个月内不会减持其持有的碧水源股份”。截至本核查意见出具之日，中国城乡严格履行了上述承诺。本次解除限售事项为限售股份性质的调整，根据上述承诺内容，中国城乡在2024年3月15日前不会减持其持有的公司股份。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年6月28日（星期三）。

2、 本次申请解除限售的股份数量为469,612,769股，占公司总股本的

12.9577%。

3、本次申请解除限售的发行对象1名，涉及1个股东证券账户。

4. 股份解除限售及上市流通具体情况如下：

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关规定；

2、本次解除限售股份的股东履行了公司向特定对象发行人民币普通股股票中的相关股票限售承诺；

3、截至本核查意见出具之日，公司对本次部分限售股解禁上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对碧水源本次限售股解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2023年6月21日