碧水源：中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司与中交财务有限公司签订金融服务框架协议补充协议暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司与中交财务有限公司

签订《金融服务框架协议补充协议》

暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券对公司和中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议补充协议》进行了核查，相关核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

公司于2022年2月8日召开的第五届董事会第十八次会议、2022年2月18日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议》，由财务公司为公司提供存款、贷款等金融服务，协议有效期为3年。

根据公司实际业务发展需要，公司拟在现有与财务公司签订的《金融服务框架协议》服务内容的基础上，新增“其他金融服务业务”，框定其他金融服务费额度上限为20万元，并与财务公司签订《金融服务框架协议补充协议》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定，财务公司为公司关联法人，本次签订《金融服务框架协议补充协议》事项构成关联交易。2023年6月30日，公司召开的第五届董事会第三十九次会议全票审议通过了《关于与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议补充协议>暨关联交

易的议案》，关联董事黄江龙、刘小丹、孔维健、许爱华、张龙回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。因本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。

二、关联方基本情况

公司名称：中交财务有限公司法定代表人：朱宏标注册资本：700,000万元人民币成立日期：2013年7月1日公司类型：其他有限责任公司注册地址：北京市西城区德胜门外大街83号B座16层1603-1609经营范围：批准该公司经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；

（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票投资除外）；（十四）成员单位产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（保险兼业代理业务许可证有效期至2022年11月25日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：中国交通建设股份有限公司持有财务公司95%股权，中国交通建

设集团有限公司持有财务公司5%股权。

关联关系：中国交通建设集团有限公司为公司的间接控股股东，财务公司为中国交通建设集团有限公司间接控制的法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定，财务公司为公司的关联法人。

财务情况：截至2022年12月31日，财务公司资产总额为5,331,431.61万元，负债总额为4,344,494.33万元，其中，吸收存款为4,132,434.56万元，所有者权益合计为986,937.27万元。2022年1-12月，营业收入133,773.67万元，净利润38,862.02万元。以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2023年3月31日，财务公司资产总额为5,710,300.93万元，负债总额为4,708,760.38万元，其中，吸收存款及同业存放为4,693,804.24万元，所有者权益合计为1,001,540.56万元。2023年1-3月，营业收入32,500.04万元，净利润14,603.28万元。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2023年年初至今，公司与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额0万元。

经核实，财务公司不属于失信被执行人。

三、关联交易定价政策及定价依据

（一）存款利率

财务公司吸收碧水源集团存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。存款利率上下限应遵照中国人民银行同期、同类存款规定，同时不高于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率，并且不高于财务公司向中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）及其附属公司提供的同期、同类型存款服务的利率。

（二）贷款利率

财务公司向碧水源集团发放贷款，应以贷款市场报价利率作为参考，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。贷款利率不低于国内主要商业

银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率，同时不低于财务公司向中国交建及其附属公司提供的同期、同类型贷款服务的利率。

（三）其他金融服务

财务公司向碧水源集团提供其他金融服务收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。

四、原《金融服务框架协议》主要内容

甲方：北京碧水源科技股份有限公司

乙方：中交财务有限公司

（一）关于存款服务

乙方吸收甲方集团存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。存款利率上下限应遵照中国人民银行同期、同类存款规定，同时不高于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率，并且不高于乙方向中国交建及其附属公司提供的同期、同类型存款服务的利率。

（二）关于贷款服务、保函开具服务

在符合国家有关法律法规及乙方风险控制要求的前提下，乙方根据甲方集团实际经营和发展需要，为甲方集团提供贷款服务、保函开具服务。乙方在授信有效期内为甲方提供不超过人民币叁拾亿元（3,000,000,000.00元）综合授信额度，其中贷款额度为不超过人民币贰拾肆亿元（2,400,000,000.00元），保函额度为不超过人民币陆亿元（600,000,000.00元）。该条款不构成乙方必须提供相关金融服务的承诺，在《金融服务框架协议》存续期内，若授信额度发生变更，以变更后的《综合授信协议》为准。

乙方于协议有效期内向甲方集团提供的各类服务，贷款本金及所收取的费用不得超过碧水源董事会或股东大会及其它必要的审批程序就该类交易金额厘定的年度上限。具体情况如下：

单位：亿元

五、《金融服务框架协议补充协议》主要调整内容

1、原《金融服务框架协议》第1条 服务内容中增加如下约定：

1.3 对甲方集团提供其他金融服务。

2、原《金融服务框架协议》第3条 服务内容、定价及年度上限中3.3条款修改为：

3.3 乙方于协议有效期内向甲方集团提供的各类服务，贷款本金及所收取的费用不得超过碧水源董事会或股东大会及其他必要的审批程序就该类交易金额厘定的年度上限。具体见下表：

单位：亿元

六、风险评估情况

财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务经营符合有关法律法规要求；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

具体内容详见公司于2023年4月7日公告在中国证监会指定创业板信息披

露媒体上的《关于在中交财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》。

七、风险预案情况

为有效防范、及时控制和化解在财务公司存、贷款的资金风险，保障资金安全，公司制定了《关于在中交财务有限公司开展金融业务的资金风险处置预案》。具体内容详见公司于2022年2月9日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。

八、本次关联交易的目的和对公司的影响

财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银行金融机构，可以为公司提供相关的金融服务。根据业务需要，本次关联交易有利于公司的整体业务发展，符合公司和全体股东利益。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

九、审议程序

本次公司与财务公司签订《金融服务框架协议补充协议》暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事黄江龙、刘小丹、孔维健、许爱华、张龙回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司拟与财务公司签订《金融服务框架补充协议》已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本保荐机构对实施该等关联交易无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议补充协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2023年6月30日