碧水源：中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书
中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票
持续督导保荐总结报告书
| 保荐人编号：Z20374000 | 申报时间：2024年4月 |
一、发行人基本情况
| 发行人名称 | 北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”） |
法定代表人
| 法定代表人 | 黄江龙 |
证券简称
| 证券简称 | 碧水源 |
证券代码
| 证券代码 | 300070.SZ |
上市交易所
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
股份总数
| 股份总数 | 3,624,209,363股 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市海淀区生命科学园路23-2碧水源大厦 |
办公地址
| 办公地址 | 北京市海淀区生命科学园路23-2碧水源大厦 |
邮政编码
| 邮政编码 | 102206 |
网址
| 网址 | www.originwater.com |
电子信箱
| 电子信箱 | IR@originwater.com |
二、本次发行情况概述
2021年9月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2845号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
公司向特定对象发行普通股股票469,612,769股。募集资金总额人民币3,573,753,172.09元，扣除不含税的发行费用人民币29,244,497.96元，实际募集资金净额为人民币3,544,508,674.13元。2021年12月15日，中信证券股份有限
公司将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至碧水源本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中，上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月15日出具了大信验字﹝2021﹞第1-00161号的验资报告。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为碧水源向特定对象发行股票的保荐人，负责对碧水源的持续督导工作，持续督导期为2021年12月23日至2023年12月31日止。2023年12月31日，持续督导已届满，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，履行持续督导职责，并出具本保荐总结报告书，具体情况如下：
三、保荐工作概述
持续督导期内，保荐人及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；
3、持续关注公司募集资金的专户存储、募投项目的实施等承诺事项，并发表意见；
4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训；
6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；
8、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 碧水源持续督导原保荐代表人杨博先生因个人原因调离中信证券，中信证券委派保荐代表人姚曜先生接替杨博先生负责该项目后续的持续督导工作，继续履行持续督导职责，持续督导期至2023年12月31日。 |
| 2、其他事项 | 1、2021年11月4日，深圳证券交易所碧水源出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，深交所认定：2018年4月，碧水源全资子公司汕头碧水源和汕头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德青源农业科技股份有限公司、威县德青源农业科技有限公司签署投资协议、担保协议等协议。对于上述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条、第7.9条、第9.11条的相关规定。碧水源董事长、总经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的相关规定，对碧水源上述违规行为负有重要责任。保荐人督促公司后续严格执行关联交易和对外担保的决策制度并履行信息披露义务。 2、公司经营业绩有所下降，2021年归母净利润5.83亿元，较上年度下降48.93%。2022年上半年营业收入同比下降45.81%、实现归属于公司股东的净利润-2.90亿元，同比减少356.78%。公司通过积极进行管理模式及效率的提升与改革工作，全面排查防范化解风险，同时通过提升生产经营质量管理，提升行业运营和管理能力。保荐人持续关注了上市公司业绩波动情况，督促上市公司做好相关信息披露工作。 3、2019年5月、6月及2021年3月，公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云（以下简称“业绩承诺方”）与公司控股股东中国城乡控股集团有限公司分别签署了《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议（二）》，上述协议中业绩承诺方向公司作出了业绩承诺补偿约定。 鉴于2021年上市公司实际完成业绩低于承诺业绩，业绩承诺方需进行差额补偿合计10.04亿元。公司积极督促业绩承诺方履行承诺。上述业绩承诺已于2023年1月12日履行完毕。 4、截至2023年末，公司其他应收款中存在金额较大、账龄较长的款项，建议公司持续关注欠款方的资信情况及款项的 |
回收情况。
回收情况。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应保荐人的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐人及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐人对碧水源履行保荐工作职责期间，公司聘请的证券服务机构能够依照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐人及保荐代表人履行保荐职责，配合保荐工作情况良好。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单，认为碧水源募集资金使用与存放严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市5公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规的规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的重要事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名： 2024年4月19日姚 曜
2024年4月19日
葛 馨
保荐人法定代表人： 2024年4月19日
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 2024年4月19日